A股分拆上市新规正式落地！ 12月13日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》），明确了分拆试点的条件，规范了分拆上市流程，加强了对分拆上市行为的监管。较此前的征求意见稿，正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整，包括把10亿元的盈利门槛调低至6亿元；允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆；放宽了子公司董事、高管的持股限制等。 今日，A股今日集体高开，沪指开盘涨0.11%，深证成指涨0.36%，创业板指涨0.31%。分拆上市概念股大涨，东港股份（002117）大涨逾8%，联建光电（300269）大涨逾5%，上海电气（601727）、星辉娱乐（300043）大涨逾3%。 降低盈利门槛，四大关键内容修改 相比征求意见稿，《若干规定》主要放宽了4项限制： 一是降低盈利门槛。征求意见期间，市场有声音认为原来10亿元的盈利要求太高，可能把一些企业“挡在门外”。正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元，进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性。 二是放宽募集资金使用的要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。但是，从实际情况看，上市公司募资的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，这也是上市公司培育业务的客观需要，完全禁止分拆不利于这类业务或资产的发展。正式稿适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。 三是放宽子公司董事、高管持股要求。征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%，适应了公司管理团队持股的情况越来越常见的实践需要，但仍对上市公司董事高管持有子公司股份保留严格限制，以防范可能出现的利益冲突、利益输送。 四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。目前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争的监管要求不同，科创板较为宽松，不允许有重大不利影响的同业竞争。正式稿对表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。但是，这并不意味着放松监管，母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求。 不过，证监会多次强调，将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。显然，监管部门已经意识到，加强监管，是真正实现分拆上市改革意图的重要保障。 需要再次强调的是，证监会明确表示将对分拆上市中的违法违规行为加大打击力度，这也警示着相关主体，切不可概念炒作，借“分拆上市”之名，行“掏空上市公司”之实，炒作壳资源。莫伸手，伸手必被捉，这是资本市场上亘古不变的道理。 四大方向掘金概念股 联讯证券表示，分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值。分拆上市好处从理论研究的总结中大致可以分为以下几类：一、作为融资工具；二、解决管理层激励问题；三、向市场传递被低估信号；四、企业专业化管理的需求。 建议投资者重点关注两条主线，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE/VC投资方式取得子公司的控股权。重点关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司；二是上市公司子公司符合科创板上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，更易得到市场认同和追捧。这其中包括上市公司子公司挂牌新三板的，未来细则出台，这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等前期优势，易及早被投资者关注。 据统计，A股市场至少有白云山（600332）、昆仑万维（300418）、上海电气、乐普医疗（300003）、岭南股份（002717）等31家公司公开表示过有分拆上市意向。 长城证券在研报中提到，分拆子公司上市存在以下四大投资机会： 已经明确表态将分拆子公司到科创板上市的相关公司：截至目前，A股已有9家企业明确表态将分拆旗下子公司至科创板上市，分别是东港股份、西部材料（002149）、岭南股份、金固股份（002488）、深康佳A、上海电气、力帆股份（601777）、乐普医疗、盈峰环境（000967）。港股有2家上市公司已经分拆子公司至科创板申报上市，分别是威胜控股、微创医疗。这些意向分拆的企业大致可分为3种类型，PE孵化器模式（上海电气等）、业务相同/相近模式（西部材料、微创医疗等）、业务不同模式（东港股份、岭南股份等）。 新三板转科创板的潜在机会：对于曾经分拆子公司去新三板挂牌的A股上市公司而言，如果相关子公司满足科创板上市要求，未来不排除分拆至科创板上市的可能。目前已有生益科技（600183）作为第一大股东的联瑞新材从新三板转去科创板申请上市。后续相关机会有望增多。 拥有多产业平台上市公司的潜在机会：旗下拥有多产业平台的上市公司也具备分拆上市至科创板的潜在条件。例如同方股份（600100）旗下的一批有一定业务规模的控股子公司，包括同方威视、同方微电子等；中国宝安（000009）旗下拥有电池负极材料龙头企业贝特瑞、新三板公司友诚科技等。其他类似的企业还有综艺股份（600770）、复星医药（600196）、物产中大（600704）等。 券商投行业务有望增厚：未来A股的分拆上市必然将给券商投行IPO业务带来大市场，头部券商的投行业务有望受益。 联讯证券表示，白云山分拆广州医药上市，是集融资解渴、厘清业务与估值提升多重利好之举：1）融资解渴。分拆上市直接融资是成本最低的缓解资金饥渴的方式；2）厘清业务。分拆上市有利于厘清不同业务的资产、负债和经营情况，业务线条更加清晰透明。3）估值回归。在厘清业务同时，提升估值水平。 平安证券研报中提到，科伦药业（002422）子公司伊犁川宁拟实施员工持股计划及引入外部优质投资者，并拟在上述工作完成后进行股份制改造。未来公司将择机推动伊犁川宁走向资本市场。川宁是抗生素中间体头部企业，其硫红、7-ACA、6-APA、青霉素工业盐的产能位于行业TOP5内。2018年实现收入32.86亿元，净利润6.09亿元。如能分拆上市，川宁公司将获得资本市场单独的有效定价，融资渠道得以拓宽，信息披露更加完善，再加上员工持股的利益绑定，有望提高公司经营效率。 光大证券提到，岭南股份的传统主业园林绿化具备较强竞争力，布局水务水治理、土壤修复等业务，大生态业务布局趋于完善；并购参股优质文旅标的，与生态业务协同初显，成长空间值得期待。此外关注子公司分拆上市征求意见稿出台后公司旗下优质子公司恒润科技、德玛吉分拆上市可能。 【2019-04-10】东港股份(002117)被疑"蹭热点" 子公司拟分拆上科创板遭问询 作为首家拟分拆登陆科创板的案例，东港股份（002117）因被疑蹭热点遭到监管层问询。 4月8日收盘后东港股份公告称，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司股份制改制的议案》，控股子公司东港瑞云数据技术有限公司（下称“东港瑞云”）拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为东港瑞云数据技术股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的为准）。 东港瑞云成立于2015年，主营档案存储及电子化业务。据东港股份披露，该子公司业务规模及技术能力在国内档案商业托管领域居于领先水平。 对于此番东港瑞云改制的目的，东港股份表示是为促进子公司更好地发展，进一步完善治理结构，拓展融资渠道，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。 具体方案上，东港瑞云改制采用整体变更的方式，以东港瑞云现有股东作为发起人，对应的东港瑞云截至2018年12月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年12月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。 改制前后，东港瑞云的股东持股情况未有变化，北京东港嘉华安全信息技术有限公司持股90%，东港股份持股为10%。 股份制改制的目的，东港股份明确表示将充分利用国家资本市场的新政策，在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市融资，优先考虑在科创板申请上市，以拓展东港瑞云融资渠道。同时拟通过股份制改制，进一步完善公司治理结构，扩大市场影响力，推进东港瑞云快速发展。 对于东港股份直言将推助子公司单独上市，并明确优先考虑科创板的情况，中小板公司管理部在4月9日早间对公司下发问询函，要求披露东港瑞云基本情况，包括但不限于主要股东及各自持股比例、上市公司对其初始投资和追加投资的历史沿革、上市公司董监高在东港瑞云的持股情况、主营业务、近三年及一期主要财务数据及占上市公司合并报表的比例。 问询函质疑东港股份有“蹭热点”行为，要求结合东港瑞云的基本情况，说明其目前是否具备分拆上市的可行性；如具备，请说明东港瑞云是否具备持续盈利能力，是否与上市公司存在同业竞争和持续性的交易，在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否保持独立，是否为上市公司核心业务和资产；如不具备，请说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形。 同时东港股份需结合现有法律法规、相关规定及东港瑞云基本情况，充分说明东港瑞云拟单独上市存在的不确定性，并充分提示风险。此外说明公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在未来六个月是否有减持计划及减持计划内容及公司近期接待机构和个人投资者调研的情况。 近期市场有消息称，相关部门正在研究对A股公司分拆上市的政策进行松绑。问询函质疑东港股份在目前分拆上市实施细则和操作规则尚不明确的情况下，实施股份制改制并考虑单独上市的主要原因。 【2019-03-27】西部材料(002149)三家控股子公司完成股份制改造 西部材料（002149）3月27日晚公告，公司已完成对三家控股子公司：西安天力金属复合材料有限公司（简称"天力公司"）、西安菲尔特金属过滤材料有限公司（简称"菲尔特公司"）、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（简称：西诺公司）股份制改造工作。目前，三家子公司已在西安市市场监督管理局完成工商变更登记。 值得注意的是，股改的三家子公司业务独具特色，公开资料显示， 天力公司成立于2003年，注册资本7600万元。主营层状金属复合材料生产销售。 2017年天力公司实现营业收入3.37亿元，净利润1590万元。 菲尔特公司成立于2005年，注册资本5000万元，是国内最早从事金属纤维及其制品研发并批量生产的单位之一，前身是西北有色金属研究院粉末冶金研究所。 2017年，菲尔特公司实现营业收入 1.05亿元，净利润2050万元。 西诺公司成立于2010年，主要从事钽、铌、铂、钯等金属材料及其合金材料的研发、生产和销售。西诺公司 2017实现营业收入1.59亿元，净利润3035万元。 |
