12月13日，证监会发布修订后的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称“分拆规则”)，分拆上市通道正式开启。 与征求意见稿相比，正式规则将分拆上市企业门槛从10亿降至6亿，同时放宽了募资使用要求、子公司董事及高管持股要求，也对同业竞争体现了更高的实操容忍度。 “许多上市公司基于资本优势培育了很多科技企业，这些企业如果在科创板独立上市，将为科创板提供优质的上市资源。”证监会上市部副主任孙念瑞称，分拆上市的政策不局限于科创板，而是针对整个市场。上市公司可以根据自身的战略定位，在不同板块自主选择分拆上市。他还表示，证监会根据市场需要以及企业诉求，决定将盈利门槛从10亿降到了6亿。 不过，有业内人士表示，针对不同地方的上市公司，境内分拆、香港分拆、美国分拆难度相差很多。在美国上市的中概股公司一般都是红筹VIE公司，分拆之后依然面临VIE的问题，实际操作层面的规则还有待进一步完善。 近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。证监会此前曾表示，允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。 上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司(下称所属子公司)的形式，在境内证券市场IPO上市或重组上市的行为。 根据新规，分拆需满足7个条件。第一，上市公司股票境内上市已满3年。第二，上市公司最近3个会计年度连续盈利且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。 据孙念瑞介绍，业界对于征求意见稿中净利润不低于10亿元的门槛限制颇有争议，考虑到市场需要，证监会决定在正式稿中，将这一门槛下调到6亿。 第三，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 第四，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 第五，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 第六，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。 第七，上市公司应当充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，分拆后上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高管、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 “征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%。”孙念瑞解释称，母公司董监高的持股要求依然是10%，主要原因是出于保护母子上市公司独立性。 四大调整降低分拆上市门槛 分拆规则此前已于8月23日起征求意见，开出七大分拆上市条件。与征求意见稿相比较，正式发布的分拆规则主要修改了四方面内容，包括： □大幅降低盈利门槛 □放宽募资使用要求 □放宽子公司董事高管持股要求 □修改同业竞争表述 看点一：盈利门槛下调4亿元 分拆规则征求意见稿明确对拟分拆上市公司设置盈利门槛，并限制拆出资产的规模。征求意见稿要求的盈利门槛是：上市公司最近3个会计年度连续盈利+3年拆分后扣非后孰低净利润不低于10亿元+拟分拆主体收入占上市公司净利润比例不超50%+净资产占比不超30%。 据悉，在征求意见期间，部分市场人士提出意见建议，认为征求意见稿中的10亿元盈利要求较高，可能把一些企业“挡在门外”。为进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性，正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元。 有市场人士认为，正式版分拆上市制度更加凸显了资本市场支持科技创新企业发展的诚意和初衷，有利于还在发展期的中小创公司分拆符合条件的企业境内上市，独立发展。 看点二：有条件允许近三年使用过募资的业务或资产分拆 按照分拆规则征求意见稿的要求，三年内使用过募资的业务或资产不允许分拆单独上市。征求意见稿显示：“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。” 正式发布的规则也放宽了这一要求。专家分析，在实际情况中，上市公司募集资金的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，完全禁止此类分拆不利于这类业务或资产的发展。 为此，正式发布的分拆规则适当放宽了要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市。 |
