看点三：子公司董事高管持股上限调高至30% 根据分拆规则征求意见稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。这一要求在正式发布的规则中有所放宽：子公司董事、高管持股比例上限调高到了30%。 据了解，作出这一修改是因为随着资本市场发展，上市公司管理团队持股的情况越来越常见，尤其是科创类企业。为适应实践需要，正式发布的规则放宽了子公司董事、高管的持股限制。但是，为防范可能出现的利益冲突、利益输送行为，正式规则仍对上市公司董事、高管持有子公司股份保留了严格限制。 看点四：修改同业竞争表述增强适应性 与征求意见稿相比，正式发布的分拆规则还修改了同业竞争的表述，以适应不同板块安排。修改后的表述为：“分拆后，母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。” 此前，征求意见稿的表述为：“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。” 据了解，目前，主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同，科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排，正式发布的规则对具体表述作出了修改。权威人士表示，修改相关表述并不意味着放松监管，母子上市公司仍须严格遵守所在板块的监管要求。 “分拆受益”概念股要来了？ 之前某大型券商非银行业分析师表示，如果允许在A股全市场分拆上市，或许可以激励更多的上市公司去孵化创新企业，然后分拆上市，从而形成资本市场的良性循环。 此前在分拆上市的政策层面，除2004年证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》外，缺少其他明确的规定。不过近10年内，A股也曾出现一些分拆上市的案例，如外高桥（600648）分拆畅联股份（603648）在A股上市，天通股份（600330）分拆博创科技（300548）在A股上市，轻纺城（600790）分拆会稽山（601579）在A股上市，康恩贝（600572）分拆佐力药业（300181）在A股上市、中兴通讯（000063）分拆国民技术（300077）在A股上市等。 不过相比之下，近年来，A股公司分拆子公司赴港股等境外市场上市的案例更为常见。2014年6月，用友软件分拆子公司畅捷通在港股挂牌，成为首个A股公司分拆子公司H股上市的案例。 此外还有：中国铁建（601186）分拆子公司铁建装备上市；同仁堂（600085）分拆同仁堂科技上市；海王生物（000078）分拆海王英特龙上市；ST天业（600807）分拆天业节水上市；江河集团（601886）分拆子公司梁志天设计集团上市；同方股份（600100）分拆同方泰德上市；同仁堂分拆同仁堂国药上市等。 随着去年港交所对未盈利的生物科技公司上市政策放宽，一些A股的医药上市公司也有意将旗下生物医药子公司分拆至港股上市，如天士力（600535）、复星医药（600196）均计划分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中报中指出，“报告期内子公司天士力生物医药股份有限公司收到了中国证监会出具的《行政许可申请受理单》，并已向香港联交所递交了发行上市申请。”复星医药日前还发布了《建议分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司并于香港联合交易所有限公司主板独立上市的提示性公告》。此外，碧水源（300070）也在今年的中报指出，子公司北京良业在冲刺港股分拆上市。 值得一提的是，A股公司赴境外分拆上市不限于港股市场。今年7月底，泰格医药（300347）公告称，公司董事会审议通过《关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到韩国证券交易所上市相关筹备工作的议案》，公司管理层将启动分拆旗下韩国子公司DreAMCIS到韩国证券交易所上市的前期筹备工作。与此同时，昆仑万维（300418）也发布了控股子公司GrindrInc。或其上市主体拟境外上市的提示性公告。 有行业人士认为，近年来，A股公司在境内市场分拆上市案例之所以比较少，主要原因包括此前分拆上市相关细则未正式出台，此外，上市公司子公司分拆上市比较容易产生同业竞争、关联交易、利益输送等问题，以往监管机构对相关问题的审核也较为严格。如已经通过分拆上市于科创板上市的心脉医疗在之前的审核过程中，就曾被上交所重点问询了关联交易、经营独立性等问题。 有市场人士认为，随着今日政策的发布，未来“哪家A股公司将受益于分拆上市”这类的话题将成为业内的热门。 据广电运通（002152）披露，在今年8月初，公司接待机构调研时曾表示：“我们将利用无线电集团国有资本投资公司改革试点机遇，推动公司及下属单位体制机制创新，充分探索子公司员工持股、优质资产分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高质量推动公司行稳致远发展。” 曾通过机构调研披露分拆上市意愿的A股上市公司还有华邦健康（002004）。在今年7月下旬的机构调研中，公司曾表示，在科创板放开分拆上市的背景下，公司将继续支持旗下农化及新材料业务独立运营，进一步增强农化板块独立融资的能力。 值得一提的是，目前有一些A股公司或许正在翘首以盼分拆上市细则出台。在今年7月下旬，机构对岭南股份（002717）调研时曾问及“如果条件允许，公司是否将促成恒润集团分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相关细则还未正式出台，公司将视具体情况尽力促成恒润集团的分拆上市。” 在A股上市公司中，包括深康佳A、东港股份（002117）、首航节能（002665）、乐普医疗（300003）、上海电气（601727）、金固股份（002488）、力帆股份（601777）、岭南股份、西部材料（002149）等公司，表达过控股子公司分拆到科创板上市的意愿。 不过，投资人对于分拆上市概念还需持谨慎态度，今年4月8日东港股份抛出有意分拆子公司赴科创板上市的消息后，其股价走势反而见到了顶部。另外，投资人还应对各类拟分拆上市的消息加以辨别，今年3月~4月，中储股份（600787）、银邦股份（300337）、金城医药（300233）等都曾因为赴科创板分拆上市的传闻而发布澄清公告或交易所的关注函。 11月底，根据华泰证券策略团队的测算，当时约有9%的A股上市公司符合分拆上市意见稿中的分拆条件。 根据2018年年报披露的上市公司参控股情况明细(对于相关信息披露不充分子公司，假设满足拆分条件)，符合相关规定的上市公司子公司达到约1500家，对应334家上市公司，占全部A股公司的9%。符合相关规定的上市公司主要分布在房地产、医药、电力及公用事业、电子元器件、交通运输等行业；其中国有企业占比约43%。 在成熟资本市场中，上市公司分拆是公司资本运作的方式之一，是较为常见的运作模式，与兼并重组、整体上市等扩张型重组一样，是市场化配置资源的选择，属于收缩型重组方式。统计数据显示，香港市场2011年至今已完成40余单；2016~2018年美国市场也有80余单分拆案例。 光大证券分析师谢超认为，分拆上市有助于子公司拓宽融资渠道，同时降低信息不对称性，令市场充分认识子公司的经营情况和成长力。子公司管理者实现向股东的角色转换，经营积极性有望提高。 同时，母公司分拆上市的动力可能来自改善盈利质量：第一，子公司获得融资支持，有助于缓解母公司融资负担、提高偿债能力；第二，母公司进一步聚焦主业，专业化运营提升经营效率；第三，具备技术壁垒与高成长性的资产在资本市场获得有效定价，有助于改善母公司的投资收益。 |
