社保基金提前“埋伏”贵金属股 机构看重通胀逻辑下的交易机会 3月18日，东方财富行业分类的贵金属行业指数表现突出。截至收盘，贵金属指数报收614.07点，涨幅达2.02%，居东方财富行业涨幅第3位，成交额达58.65亿元，较前一交易日增长39.50%。个股方面，该板块14只正常交易的个股中，有11只上涨，占比78.57%。其中，园城黄金报收涨停。此外，*ST荣华、盛达资源、赤峰黄金、中金黄金等4只个股涨幅均超2%。 值得关注的是，作为价值投资风向标的社保基金，在去年三季度末持仓5只贵金属股。其中，紫金矿业持仓高达41850.10万股。其余4只个股分别是中金黄金、山东黄金、贵研铂业、赤峰黄金。 对于昨日贵金属行业的强势上涨，分析人士普遍认为有两大核心逻辑。一是受利好消息提振；二是对前期贵金属股的回落进行修复。 巨泽投资董事长马澄对记者表示，为期两天的美联储会议结束，大幅上调对美国经济的增长预期，并宣布维持联邦基金利率目标区间在零至0.25%之间。美联储同时表示，随着经济复苏，2021年通胀率将上升，但在2023年前不会加息。该表态立即激发欧美主要股市指数再创新高，期货市场的黄金、白银也双双大涨。 接受记者采访的基金经理夏风光也认为，隔夜美联储议息会议提振了贵金属走势，近期黄金走势已摆脱十年期美国国债的负面影响，金价企稳进一步推升了相关贵金属板块的走势。 “周四黄金、白银期货大涨，主要是受美联储不加息的鸽派言论影响。”厚石天成投资总经理侯延军也对记者表示，从去年年中到现在，贵金属股票已持续走弱半年之久，昨日的上涨只是反弹，是对前期下跌的修复。 记者统计后发现，贵金属指数自2020年8月7日创出848.94点阶段高点后持续回落，直到今年2月5日才止住下跌的步伐，期间累计下跌33.27%。 对于贵金属板块的未来走向，业内人士的看法存在较大分歧。夏风光认为，时值年报披露期，黄金生产企业的年报和一季报都可能不错，预计二季度相关个股仍可能维持强势。 华宝证券张青则从通胀逻辑认为，黄金股可能存在交易机会。张青表示，目前利率快速上行，通胀上行斜率加大，有提速可能，预示黄金可能会迎来一波以通胀逻辑为主导的交易机会。 但马澄认为，贵金属的未来走势并不乐观，主要有两大理由支撑。一是从2016年到2020年，国际金价已走出一波超级行情；二是当前美元不断宽松，会推动美国十年期国债不断走高，收窄美元再次宽松的边际空间，叠加未来全球经济的全面复苏，加息预期升温，一旦美元走强，贵金属价格必然承压，因此不看好贵金属长周期的投资机会。 稳外贸“跑”出加速度 中欧班列连续10个月单月开行千列以上 近日，海关总署发布数据显示，今年前2个月，我国进出口总值5.44万亿元，比去年同期增长32.2%。其中，我国与“一带一路”沿线国家进出口合计1.62万亿元，同比增长23.9%。 同期，中欧班列也创纪录的增长，成为与“一带一路”沿线国家的贸易支柱。根据中国国家铁路集团有限公司发布数据，今年前两个月，中欧班列开行2213列，同比增长96%，货运量达到20.9万标箱，同比增长106%。自2020年5月份以来，连续10个月保持单月开行千列以上的纪录。 此外，《证券日报》者注意到，重点区域的中欧班列也表现亮眼，稳外贸“跑”出了加速度。比如，今年前2个月，经满洲里口岸进出境中欧班列合计497列，同比增长75.62%，集装箱4.03万标箱，同比增长77.74%，均创历史新高。今年前2个月，从义乌开往欧洲的中欧货运班列超200列，同比增长336%，增幅空前，这也与去年积攒大量未交付货物有关。 “疫情期间，速度快、安全性高的中欧班列有效弥补了海运和空运的不足，成为国际物流通道不可或缺的一部分，并在抗疫物资运输中发挥了极其重要的作用。”中国国际经济交流中心经济研究部副部长刘向东在接受记者采访时表示，中国积极推动“一带一路”贸易畅通，充分发挥中欧班列的通道优势，稳定产业链供应链，中国与“一带一路”沿线国家贸易日益扩大，有效地发挥稳外贸的积极作用，特别是对部分线路联通的国内城市而言作用更加显著。 苏宁金融研究院宏观经济研究中心副主任陶金在接受记者采访时表示，中欧班列极大改善了中国到欧洲、中亚和西亚地区的交通运输条件，明显降低了贸易相关的交易成本，刺激中国对这些地区的贸易增长。同时增加中欧班列的开行数量和列次将持续增强上述效应。 谈及今年中欧班列将如何发力提升贸易质量，推动共建“一带一路”高质量发展？刘向东表示，一方面要解决货畅其流、提质增效的问题，包括推动中欧班列沿途简化转运手续，推动数字化绿色化发展，采取更加灵活的运输交接方式，确保铁路口岸安全畅通，另一方面可增开重点地区的中欧班列，平衡进出口货物，进一步降低国际物流成本和运输费用。 陶金认为，首先，在现有路线基础上，可发展国内更多地区加入中欧班列行列，通过建设中欧铁路支线或者连接中欧班列重要节点城市的国内运输路线，将更多城市纳入中欧班列系统。其次，已经运行的中欧班列开行数量还将进一步增加，以应对规模更大和更加频繁的贸易，这就要求中欧班列相关地区的铁路基础设施建设继续加强，配套设施也需要更加完善。 *ST天马向董事长贵买贱卖资产 两次关联交易疑点重重 上市公司将资产买卖给高管的事件在资本市场并不少见。 3月9日，*ST天马发布收购公告称，公司全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能拟分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓100%股权（对应底层资产为金华手速49%的股权）、徐州仁者水100%股权（对应底层资产为山东中弘49%的股权）、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额，三个标的交易对价合计为6.76亿元。 而此次高溢价现金并购的对象并不是“外人”，而是*ST天马董事长兼总经理武剑飞实际控制的公司。随后，这一收购也受到深交所关注，深交所要求其就相关事项进行说明。 3月18日晚间，*ST天马发布回复公告称，公司此次评估采取了上市公司比较法，在A股中选取了同业务类型的上市公司来进行比较和评估，最终选择参照公司修正后的价值比率中位数作为标的公司的目标价值比率。 但这一评估方式也再次遭到业内人士质疑。 在高溢价收购备受质疑的同时，*ST天马旗下子公司星河企服还以1.33亿元的价格向武剑飞出售诚合基金100%财产份额。而半年前，*ST天马是以11.6亿元的价格取得诚合基金71.3967%财产份额。不难发现，上市公司高价收购的资产却低价卖给了董事长。 对此，上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，从交易流程上看，是*ST天马折价将基金财产份额卖给子公司，子公司又稍有溢价卖给实控人控制的公司。简而言之，资产交易出上市公司合并报表体系的那一笔交易是溢价的，但是上市公司合并报表体内循环时是折价的，总账也是折价的，实质上可以认为是上市公司将资产折价转让于关联公司。 *ST天马一买一卖两次关联交易，均充满疑点。《证券日报》者以投资者身份拨打*ST天马的公开电话，对高溢价收购董事长资产以及低价出售资产两项交易进行询问，其工作人员表示：“深交所也关注到此事，请关注公告。” 溢价83倍 收购董事长相关资产 公告显示，*ST天马此次6.76亿元现金收购的交易对方为徐州睦德和徐州隽德，徐州睦德和徐州隽德的实际控制人为武剑飞。资料显示，武剑飞自2018年10月份担任*ST天马总经理，2018年11月份兼任公司董事长。 对于公司董事长实际控制的企业，上市公司给出了超高溢价。公告显示，截至评估基准日2020年12月31日，标的徐州彤弓模拟股东全部权益账面价值为529.49万元，评估值为24972.89万元，增值率为4616.40%；标的徐州仁者水模拟股东全部权益账面价值为490万元，评估值为40954.2万元，增值率为8258%。 如此高溢价的收购遭到市场质疑，公司也收到了深交所下发的关注函。 香颂资本执行董事沈萌向记者表示，收购标的的估值溢价，因为资产属性和行业类别的差异，可能在评估上存在较大差距。特别是一些轻资产类型的项目，按照权益价值法评估时，增值率往往会比较高。如果是缺乏成长性的资产，收益空间也不足，那么这样的高溢价收购就存在瑕疵。 从资产的情形来看，截至目前徐州彤弓暂未开展实际业务，其主要投资就是持有金华手速49%的股权。徐州彤弓2020年净利润为-110.6万元。同样，徐州仁者水也暂未开展实际业务，主要的对外投资情况为持有山东中弘49%的股权。 而金华手速2019年和2020年分别实现净利润316.32万元和-119.58万元，2020年度由盈转亏；2019年和2020年经营活动产生的现金流净额分别为-501.9万元和-3.63万元。其中盈利能力最强的山东中弘2020年实现净利润2355万元。 沈萌还提到，如果收购资产未开展业务，且其资产也没有任何价值比如专利权、特许权之类，那么这种高溢价收购就涉嫌利益输送。 *ST天马回复深交所关注函的公告显示，此次评估适当扩大了参照公司选取范围，共选择了18家上市公司作为山东中弘的参照公司。参照公司涵盖了A股中经营正常的、与山东中弘主营业务类似、以互联网医疗为发展方向，且同属于软件和信息技术服务业的18家上市公司，案例充分。评估人员以参照公司公开信息为基础，计算其价值比率指标，并进一步修正调整。最终选择参照公司修正后的价值比率中位数作为标的公司的目标价值比率。同样，在评估金华手速时也选取了11家上市公司进行比较。 但这种评估方式存在争议。沈萌认为，非上市企业和上市公司相比较，原则上是不合适的，因为毕竟上市公司的透明度和公司治理以及股票流动性都更高，但是也没有明文规定必须要有差距。 所售资产评估过程 疑点重重 除了高溢价收购董事长资产，*ST天马还同时发布了一份出售资产公告称，公司、星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于3月5日在北京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，交易各方拟通过现金方式以约1.33亿元的价格出售诚合基金100%财产份额。 武剑飞持有徐州睦德47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州冠爵和徐州鼎坤。 本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构。 对此，*ST天马董事会认为，本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司创投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。 根据公告，诚合基金持有的重要资产为喀什基石，喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因多重因素影响发生大幅度减值，且因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。 但是，记者翻阅此次出售资产的估值报告注意到，报告称本次估值基准日底层资产的财务数据由委托人及估值标的公司提供，均未经审计。此外，天眼查App显示，喀什基石对外投资的企业数量为55家，中介机构北京中锋仅评估了33家。 如果所售资产最核心的财务数据都是未经审计的，评估工作也不全面，那如何保证估值和评估结果的客观和公允？ 对此，沈萌向记者表示，未经审计意味着可信度没有第三方背书，一般来说都难以被采纳，不合常规。 低价向董事长出售资产 损害股东利益？ 与此同时，*ST天马所售资产的价格也颇为蹊跷。 公告显示，*ST天马聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中锋进行审计和评估工作。中兴财光华审会字（2021）第212066号审计报告显示，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金资产总额为3.48亿元，2020年度营业收入为7.08万元，归属于母公司股东权益合计为1.33亿元；而北京中锋对诚合基金所有者全部权益的评估值为1.33亿元。 对于这一评估价格，从公告内容来看，疑点颇多。 根据公告，2020年9月份，*ST天马因履行完毕《协议书》、《补充协议》以及《补充协议二》约定的对浙商资管所负11.6亿元债务而取得诚合基金71.3967%财产份额（对应认缴出资额16亿元，实缴出资额为11.6亿元）。2020年9月份，公司与喀什耀灼分别将其持有的诚合基金合计99.96%财产份额（对应认缴出资额22.4亿元，实缴出资额16.64亿元）全部转让予星河企服，转让价款合计1.24亿元。而在此次交易中，星河企服合计向徐州冠爵和徐州鼎坤转让99.9457%财产份额（对应认缴出资额16.64亿元，实缴出资额16.64亿元），转让价款合计为1.33亿元。 对此，北京桦天律师事务所孙宏臣律师向记者分析称，*ST天马在购买了上述基金份额后，又与喀什耀灼将合计99.96%财产份额转让给子公司星河企服，按照原转让过程中“基金份额既没有增值，也没有减值”的价格，其转让价款应为16.64亿元，而实际转让价款仅1.24亿元，不到其实缴出资额的十分之一。 孙宏臣认为，这个转让过程存在关联交易，应当按照公司法和上市公司相关规定，由股东大会进行表决并进行公告。但从*ST天马的公告来看，并未发现上述关联交易的信息披露。而关联交易价款严重偏离正常市场价值，存在损害上市公司股东利益的情形。星河企服以1.33亿元将上述基金份额卖给了*ST天马董事长实际控制的徐州冠爵和徐州鼎坤这两家公司，更涉嫌通过上述交易进行利益输送。 同时，也有投资者提出质疑，上市公司为了保壳，出售资产可以理解，但为什么要通过关联关系卖给武剑飞个人，不能通过公开透明的方式竞价来出售资产吗？ 《中华人民共和国民法典》第八十四条和《公司法》第二十一条规定：公司（或营利法人）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司（或法人）造成损失的，应当承担赔偿责任。孙宏臣表示，公司或者符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼，要求相关责任人进行赔偿。 |
