年报问询三类问题最难答 ST一族成延迟回复“重灾区” 据上证报资讯初步统计，进入5月以来，已有50家左右上市公司发布延期回复年报问询函的公告。其中，大部分上市公司在历经延期后已经完成回复，少数上市公司则至今尚未回复。在这50家左右上市公司中，将近一半为ST一族，成为年报问询函延迟回复的“重灾区”。 记者梳理发现，年报问询函普遍关注业绩真实性、经营可持续性、公司治理、投资者权益保护等问题，其中资金问题（违规担保、资金占用等）、财务问题、历史遗留问题及纷争问题如何解决，成为最“难答”的三类问题。 ST一族纷纷延迟回复 5月19日，*ST澄星再一次申请延期回复年报问询函。 *ST澄星表示，在收到问询函后，积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提的问题进行逐项落实。由于问询函内容涉及的工作量较大，截至目前，部分问题仍需进一步沟通和完善，无法在5月19日前完成全部回复工作，公司申请再次延期披露对问询函的回复。公司将积极协调各方加紧推进相关工作，争取尽快完成对问询函的回复工作，并于5月26日前提交书面回复并披露。 *ST澄星此前披露了一份惨淡的2020年年报。由于期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，*ST澄星被实施退市风险警示。4月29日，*ST澄星收到上交所下发的年报问询函，第一次申请延期回复是在5月12日。 此外，*ST金贵于5月18日公告称，公司5月11日收到年报问询函，难以在5月18日前完成回复。经申请，公司将延期回复，预计于5月25日前完成回复工作。 ST岩石也于5月18日公告称，5月10日收到年报问询函，鉴于问询函所涉及的内容较多，工作量较大，因此无法在规定时间内予以回复，公司争取于后续5个交易日内完成回复工作并披露。*ST金鸿则于5月13日收到年报问询函，经申请，公司预计将在5月25日前进行回复。 除了ST一族外，近期还有多家上市公司申请延期回复年报问询函。其中，长荣股份公告称，于5月7日收到年报问询函，由于涉及的内容较多，且需相关中介机构出具核查意见，目前仍有部分问题正在最后核实、分析及完善中，经申请，公司将延期至5月21日前回复问询函并履行信息披露义务。 正业科技于5月8日收到年报问询函，公司5月17日表示，由于问询函涉及的内容较多，经申请，公司预计将在5月21日前回复问询函。 三类问题最难回答 很多时候，并非问题“难答”，而是“难面对”。年报问询函中，资金问题（违规担保、资金占用等）、财务问题以及各类历史遗留问题无疑是最“难答”的问题。 上交所对*ST澄星的年报问询函指出，年报相关公告显示，*ST澄星存在其他前期未披露的大额非经营性资金占用，期初余额2078.07万元，2020年度发生额37.54亿元，期末余额21.78亿元，为2020年经审计净资产的4.57倍。而*ST澄星2021年4月10日披露的工作函回复公告显示，资金占用余额及发生额仅为7.07亿元，系通过贷款划转方式占用，而年报披露上述相应资金大多通过商业汇票贴现方式占用。 上交所要求*ST澄星逐笔列示上述期初余额及新增占用款对应的发生时间、交易对手方、发生原因、是否履行相应决策程序及信息披露义务、相关决策过程及具体经办人员情况、偿还时间等；公司后续拟采取的追偿措施，控股股东及实际控制人对资金占用事项已采取的措施、后续偿还方案及具体时间表等。 *ST天润年报问询函中，最集中的问题也是资金问题。问询函显示，截至2020年末，*ST天润违规对外提供担保金额合计为17.65亿元、尚未归还的本金为14.04亿元、上市公司期末计提预计负债余额为9.51亿元；保留意见涉及无形资产的期末账面价值为2.36亿元，而上市公司报告期实现净利润2.78亿元、报告期末的净资产为3.81亿元。 各类历史遗留问题及纷争尤其让上市公司头疼。 以*ST勤上为例，*ST勤上2020年7月召开年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，终止收购AidiEducationAcquisition（Cayman）Limited（简称“爱迪教育”）100%股权，终止后交易对方将按照《解除与和解契据》约定7.9亿元全额分批退回至公司。 公告显示，爱迪教育计划出售旗下上海澳展投资咨询有限公司，以变现资金支付上述退款，但直到2020年11月底，上述资产仍未售出。2021年初，*ST勤上在公告中称，“由于旧方案退款周期较长，爱迪资产变现筹款需要时间，若爱迪不能按期退款，将可能导致公司计提巨额坏账”，因此将交易方案变更为爱迪教育向公司转让其持有的上海澳展100%股权、6.49亿元债权以及分期向公司支付现金1.2亿元，用于抵偿7.9亿元预付投资款。 就此，问询函要求*ST勤上全面核查并详细说明上述事项。 完善公司债券注册制改革配套制度 沪深交易所就多项业务规则征求意见 为深入推进公司债券注册制改革，规范公司债券发行上市审核和自律监管工作，沪深交易所于5月19日分别就起草、修订的《公司债券发行上市审核规则》《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌（转让）规则》《债券市场投资者适当性管理办法》向社会公开征求意见。 其中，《公司债券发行上市审核规则》（下称《审核规则》）重点规范并明确了发行上市审核内容、强化发行上市审核自律监管要求及对发行上市审核工作的监督与约束。 《审核规则》在落实注册制、优化发行上市审核程序的同时，对各类参与主体违法违规行为“零容忍”，明确受理即纳入监管以及各类违规行为适用的自律监管措施。同时，加大自律监管力度，推动发行人、承销机构及证券服务机构等各方归位尽责，保障注册制的实施。 就发行上市审核工作的监督与约束，《审核规则》明确规定了发行上市条件和信息披露的审核关注重点和审核标准，界定了审核内容与边界；明确审核各节点时限、审核总时限和各环节的审核时限；加强审核人员行为纪律约束，对审核运行情况、审核人员履职尽责和执行廉洁纪律情况进行监督。 对《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌（转让）规则》，沪深交易所重点修订了以下三方面： 一是，落实债券市场注册制改革相关要求。配合《审核规则》的起草，删除了原上市预审核的具体规定而要求做好规则衔接；贯彻落实注册制改革精神，提高上市挂牌效率，简化上市挂牌申请文件要求；规范终止上市挂牌及债券摘牌的条件与程序，规定四类终止债券上市挂牌的情形，实现债券上市挂牌的闭环管理。 二是，完善投资者权益保护机制安排。细化持有人会议规则约定事项，引导市场主体将发行人无偿或以明显不合理低价处置资产等情形纳入持有人会议决议范畴，并进一步明晰持有人会议决议效力；完善受托管理人职权来源，引导市场参与人通过契约文本细化对受托管理人的履职授权与事后监督，强化市场内生约束。 三是，进一步强化信息披露要求。完善信息披露基本原则，新增简明清晰、通俗易懂要求；结合证券法规定及跨市场信息披露统一标准的相关规则要求，修订完善发行人定期报告、临时报告的披露要求；强化发行人董事、监事、高级管理人员对定期报告的核查义务，明确相关人员异议情况下的披露要求；确立发行人及其有关人员、发行人控股股东、实际控制人公开承诺的信息披露制度。 对《债券市场投资者适当性管理办法》，本次主要修订了以下三方面内容： 首先，完善投资者标准。调整投资者分类，将投资者分为普通投资者和专业投资者；根据市场发展情况将商业银行理财子公司纳入专业投资者范围。 其次，调整投资范围。一是调整个人投资者可投资的债券范围。基于发行人诚信、利润和净资产维度，确定可供个人投资者投资的债券，并根据市场实际情况，限制个人投资企业债券和面向专业投资者发行公司债券。二是在专业投资者投资范围中增加三方回购相关规定。三是适应证券法修法，删除关于暂停上市债券投资的相关内容。 再者，增强投资者权益保护力度。一是明确证券经营机构应向普通投资者履行特别保护义务，且普通投资者和证券经营机构之间的“适当性纠纷”适用强制调解和举证责任倒置；二是针对投资者主动要求购买超出其风险承受能力的产品的情形，规定了证券经营机构的处理方式；三是对于承销机构认购及交易其承销债券的情形，增加相应防范利益冲突的业务条线隔离要求。 上交所表示，下一步将根据意见征求情况，履行相应程序后尽快发布相关规则，并同步做好配套规则的制定修改工作。同时，做好市场宣传引导工作，引导市场机构按照新规则勤勉尽责履行义务，保障市场的平稳健康发展。鉴于投资者适当性管理办法的修订直接涉及投资者交易权利，新规则将设一定过渡期。过渡期内，上交所将不对投资者适当性管理进行调整。过渡期结束后，将按新规定的标准予以调整。 深交所表示，将认真研究吸收市场各方合理建议，抓紧完成相关规则制定、修订和发布，平稳有序推进债券审核、风险防控等工作。 会否扩产？是否提价？ 贵州茅台逐一回应“敏感”问题 茅台能扩产吗？飞天会提价吗？公司要回购吗……5月19日下午，贵州茅台董事长高卫东携主要高管参加贵州茅台2020年度及2021年第一季度业绩说明会，与投资者进行了线上交流，对相关焦点问题逐一进行了回应。 扩产正在开展相关论证工作 就茅台而言，量和价是最为关心的核心敏感问题，高卫东首先回答的就是茅台的产能问题。 “扩产能要参考市场前景，结合茅台技术人才储备、土地资源、生产性物资供给、生态承载能力等因素进行综合考量，公司正结合‘十四五’规划的编制开展相关论证工作。”高卫东表示。 市场一直有飞天茅台等产品提价的预期，对此，高卫东表示，截至目前，公司没有调整主营产品价格的计划。贵州茅台副总经理、财务总监、董秘刘刚直言，截至目前，公司没有调整飞天茅台出厂价的计划。 贵州茅台董事、代行总经理职责的李静仁在回复投资者时表示，茅台作为国有企业、行业领军企业，作为一家有担当、顾大局、负责任的企业，不仅要考虑经济效益，还要体现国有企业的担当，（飞天茅台）提价涉及诸多因素，需充分听取多方意见，认真综合研究。 至于投资者关心的茅台系列酒价格以及飞天茅台的开箱销售政策等问题，李静仁进一步回应称，截至目前，公司没有调整产品价格的计划。2020年以来，公司坚持把“稳市稳价”工作作为市场管理工作的首要任务，茅台酒拆箱销售是为了尽量减少流通环节，引导开瓶消费，最大程度保障消费者饮用需求。关于开箱销售持续时间的有关情况，公司将结合市场实际进行综合研判。 对此，线上投资者有了更为尖锐的提问：茅台若是丧失了市场化提价权，是否会让茅台有一天丢失白酒第一的地位呢？对此，李静仁回应称，茅台有信心、有底气、有能力办好自己的事。 目前没有回购及股权激励计划 贵州茅台账面上躺着令人艳羡的大量现金，也备受投资者关注，比如这些资金是否可用于回购呢？ “截至目前，公司没有收购公司股票的计划。”高卫东对此直接回应称。与此同时，高卫东还表示，贵州茅台目前没有股权激励方面的计划。 对于公司账面上巨额的现金，李静仁在回应中称，公司充裕的货币资金是持续健康发展和应对风险挑战的重要保障，是公司发展的“护城河”。对于资金运用，公司始终坚持在资金安全的前提下提升收益水平，未参与任何可能给本金安全带来较大风险的投资活动。 6月9日，贵州茅台将召开2020年度股东大会。对于今年的“回家”之旅，贵州茅台也有了最新回应。 高卫东表示，今年的年度股东大会将安排交流环节。此外，对于股东大会购酒一事，高卫东回应称，初步考虑，今年年度股东大会将延续去年的售酒方式，面向股东开放预约资格，以满足广大股东的购酒需求，但会议现场不安排售酒。 谈及与习酒的“同业竞争”问题，高卫东回应称，股份公司与茅台集团及下属其他子公司严格区分、独立运营。 高卫东表示，习酒公司在原料采购、生产工艺、生产产线、销售渠道、产品设计和业务性质等方面均是独立的，其商标、品牌形象、客户群体、产品定位、风味特征与股份公司产品有着明显的区别。股份公司经过多年经营，已经形成了独特的品牌形象、品牌定位和声誉，与茅台集团和习酒公司有着显著的区别，不会形成混淆。从历史数据看，股份公司产品的产量和销量一直以来处于持续稳定上涨的态势。茅台酒仍然处于供不应求的状态，系列酒也仍是紧俏资源，整体市场形势仍然很好。 “集团公司对股份公司的发展，一直以来都是高度重视的，永远放在第一位支持。”高卫东说，茅台始终会是一家负责任的企业，会尊重和维护广大股东的合法权益。 此外，高卫东还透露，今年公司已在重庆增设了1家自营店，接下来还将根据市场需求继续增加网点设置。 “未来公司将继续深化营销体制改革，尽快实现渠道、市场、客户等资源的高度聚合和高效利用，进一步提升效益。”李静仁表示。 |
