中源协和(600645)遇黑天鹅 质疑不间断
随着5月3日国家卫生计生委新闻发言人表示，国家网信办会同国家工商总局、国家卫生计生委已成立联合调查组对“魏则西事件”进行调查；国家卫生计生委、中央军委后勤保障部卫生局、武警部队后期部卫生局联合对武警北京市总队第二医院进行调查，广受社会各界关注的魏则西事件正在从沸腾中冷静。而对中源协和来说，魏则西事件后的舆情应对和投资者信心的修复才刚刚开始。 热点概念遭遇黑天鹅 作为沪深两市中唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，中源协和（600645）原本寄希望于一起并购进入干细胞医疗服务领域，进而实现产业链整合与扩张，成为“基因+细胞”的行业龙头。没想到的是，公司和投资者翘首以盼中，突然出了魏则西事件这一黑天鹅。 5月3日早间，中源协和临时停牌。当日午间，上交所在监管函中连发四问，要求公司对魏则西事件中媒体报道提及的上海柯莱逊结合公司非公开发行股票事项进行核实并补充披露。中源协和晚间回应，正持续关注事态发展，并坚定看好免疫治疗细胞行业的发展；由于魏则西事件对公司非公开发行存在重大不确定性，从5月4日起继续停牌。 5月4日，国家卫生计生委在当天的医改医管局就规范医疗机构科室管理及医疗技术临床应用管理视频会议上，明确细胞免疫治疗仍然属于临床研究阶段，必须停止临床治疗。而医疗技术一旦被列为临床研究，就意味着应当按照《医疗卫生机构开展临床研究项目管理办法》等规定执行，遵循伦理审查、知情同意、免费和信息公开原则，按程序立案、备案、开展，同时不得收取患者诊疗费用。而一旦自体免疫细胞治疗技术不能再收费，那么，中源协和和上海柯莱逊高度看好的这项技术能否在中短期继续商业化将存在重大的不确定性。 5月5日，证监会天津监管局主办的“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动中，中源协和董事、总经理吴明远表示，公司坚定看好免疫治疗细胞行业的发展，并且相信随着免疫细胞治疗技术的发展，将推动肿瘤治疗水平的提高，创造巨大的社会价值。 在回答上海柯莱逊收购案是否会继续时，公司董秘夏亮表示，收到上交所问询函后，目前公司正组织相关人员对上海柯莱逊公司相关信息进行核查，并重新评估对上海柯莱逊公司的收购事项，公司将争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。当天晚间，公司再度公告称，由于问询函涉及的问题复杂、涉及事项存在不确定性，涉及的参与各方较多，同时魏则西事件持续发酵，都将对本次非公开发行产生重大不确定性，公司需要时间对非公开发行股份收购柯莱逊公司的事项进行重新评估。公司争取在2016年5月13日前完成回复，公告并复牌。 并购模式暗藏多重风险 实际上，从5月5日下午到晚间的几个小时内，在非公开发行股份收购上海柯莱逊一事上，中源协和的态度发生了微妙的转变——从“及时披露问询函回复”到“争取在5月13日前完成回复”。在雪球社区及东方财富网股吧，已有讨论表示，公司收购上海柯莱逊一事“很有可能被证监会驳回、导致增发失败、无法购置资产”。此外，中源协和通过设立产业并购基金收购上海柯莱逊而非直接向上海柯莱逊发起股东陈新喜、武宁发起收购要约，这种“PE+上市公司”的并购模式本身就暗含风险。 相关资料显示，2015年12月12日，融源瑞康以8.2亿元收购上海柯莱逊100%股权，但短短4个月之后，中源协和在2016年3月4日就计划募集11亿元收购融源瑞康持有的上海柯莱逊100%股权。这么短的时间内，上海柯莱逊增值2.8亿元，溢价率35.12%，该部分收益尽数归于融源瑞康合伙人。但由于中源协和劣后级有限合伙人的身份（LP3），其“左手倒右手”的方式引来舆论和投资者质疑。更让投资者意外的是，4月12日，中源协和拟将在融源瑞康中的1.25亿元出资份额转让给天津万兆投资发展集团，交易作价1.33亿元，溢价率仅为6.4%。实际上，天津万兆将享受中源协和并购上海柯莱逊的价值增益。对此吊诡的并购方式、方案，财新等媒体指出，融源瑞康背后现身中融基金、浦银安盛基金、涌金系等资本大鳄；而中源协和实际控制人李德福从天津房地产界起家，其旗下的永泰红磡控股集团与天津万兆存在业务往来。 微信文章《因魏则西事件，中源协和收购柯莱逊猫腻浮出水面》指出，如果中源协和收购上海柯莱逊失败，中源协和或有损失将超过8亿元。其理由在于，在中源协和参与设立的湖州融源瑞康实业投资合伙企业结构中，中源协和作为劣后级有限合伙人，且中源协和以子公司上海执诚生物100%股权为融源瑞康提供10.8亿元质押担保。由于融源瑞康收购上海柯莱逊100%股权出资8.2亿元，若中源协和收购上海柯莱逊失败，而天津万兆投资发展集团没有接手中源协和在融源瑞康的出资份额与财产份额且没有反担保履约能力，中源协和很有可能为融源瑞康的收购款买单。 此外，今年以来监管层对“PE+上市公司”的合作模式纳入监管重点。资料显示，“PE+上市公司”模式首先由硅谷天堂在2011年9月与大康牧业的合作中首先采用，自此多家上市公司开始复制这一模式。据中国上市公司舆情中心统计，今年以来已经有92家A股上市公司公告拟参与发起设立产业并购基金。对于上市公司而言，通过此模式可以提前锁定并购目标，实现灵活的市值管理，并充分利用资金杠杆，减少未来并购信息不对称等风险；而PE也可以提前锁定退出渠道、享受上市公司重组收益。但是，这一模式也存在引发内幕交易、涉嫌利益输送及信息披露不规范等问题。今年以来，已经有美盛文化、爱康科技等公司因设立产业基金收到监管层的问询函。 |
