东源电器2012年年度报告

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    东源电器公布2012年年度报告：基本每股收益0.15元，稀释每股收益0.15元，基本每股收益(扣除)0.09元，每股净资产1.7475元，摊薄净资产收益率8.3425%，加权净资产收益率8.44%；营业收入593375535.96元，归属于母公司所有者净利润36937242.84元，扣除非经常性损益后净利润23402608.32元，归属于母公司股东权益442757529.12元。
    董监事会议决议公告
    一、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》；
    二、审议通过了公司《2012年财务决算报告》；
    2012年度公司实现营业收入59337.55万元，营业成本40487.23万元，净利润3693.72万元，每股收益0.15元。
    三、审议通过了公司《2013年财务预算报告》；
    以公司2012年度的经营业绩及2013年度的营销计划、生产经营计划等资料为依据，公司2013年合并营业收入预算为68437万元。
    公司2013年合并营业收入预算为68437万元。
    四、审议通过了公司《2012年度利润分配方案》；
    会议同意公司2012年度利润分配的方案为：以2012年12月31日公司总股本25336.80万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。
    五、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
    2013年，公司拟向银行申请授信额度为82000万元。
    六、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
    公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公司10100万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设备有限公司12000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有限公司4000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制造有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通辉德电器工程有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源互感器制造有限公司200万元人民币银行贷款授信提供担保。
    截止到2013年3月14日，本公司累计对外担保余额为人民币18097.08万元（已包含本次担保额），均为对控股子公司提供的担保。其中，累计为国能子金（苏州）有限公司提供担保7530万元人民币；为南通东源电力智能设备有限公司提供担保8000万元；为南通阿斯通电器制造有限公司提供担保1000万元；为南通泰富电器制造有限公司提供担保567.08万元；为南通辉德电器工程有限公司提供担保1000万元人民币。公司为控股子公司的担保总额占最近一期经审计净资产的40.87%，公司的控股子公司无对外担保情况，公司及公司控股子公司不存在逾期担保的情况。
    七、审议通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》；
    （一）重大资产置换
    1、交易双方
    重大资产置换的交易双方为东源电器与瑞星集团。
    2、交易标的
    重大资产置换的置出资产为东源电器截至基准日(2012年12月31日, 下同)经审计、评估确认的全部资产和负债, 置入资产为瑞星集团所持有的经审计、评估确认的与置出资产于基准日等值部分的润银化工股份。
    3、定价原则及交易价格
    置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告确认的该等资产于基准日的评估值为依据确定。
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》, 置出资产截至基准日的评估值为489,466,200.57元(以下均指人民币元), 置出资产的作价参照前述评估结果确定为489,466,200.57元。
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》, 润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为4,060,656,000.00元, 以此计算等值于上述置出资产的润银化工股份约为19,671,916股, 占润银化工股份总数的12.05%。重大资产置换中的置入资产即为瑞星集团持有的润银化工19,671,916股股份, 其作价与上述置出资产的作价相同, 均为489,466,200.57元。   
    4、员工安置
    根据“人随资产走”的原则, 东源电器的现有员工由置出资产接收方瑞星集团或其指定第三方承接。为重大资产置换之目的及东源电器现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡, 东源电器将组织召开职工大会或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。
    （二）换股吸收合并
    1、吸收合并主体
    换股吸收合并的吸并方为东源电器, 被吸并方为润银化工。
    2、换股对象
    换股吸收合并的换股对象为截至换股日登记在册的润银化工除东源电器外的全体股东。
    3、吸收合并方式
    东源电器将向换股对象增发A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并润银化工, 相应的, 换股对象将其所持有的全部润银化工股份按照东源电器换股价格相应转换为东源电器本次增发之A股股票(以下简称“新增股份”)。东源电器因与瑞星集团进行重大资产置换而取得的润银化工股份将在本次换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完成后, 东源电器将成为存续公司, 承继及承接润银化工的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任、在册职工等, 润银化工将解散并注销。
    4、换股价格和新增股份数量
    本次换股吸收合并中, 东源电器的换股价格为本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日的东源电器股票交易均价, 即每股5.34元。
    本次换股吸收合并中, 润银化工作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的润银化工股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第120号《资产评估报告书》, 润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为4,060,656,000.00元, 由此确定润银化工作价即为4,060,656,000.00元。
    在考虑上述资产置换因素的基础上, 换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为: 新增股份总数=(润银化工作价×换股对象持有的全部润银化工股份数/润银化工股份总数)/东源电器换股价格, 按照该公式计算出的东源电器新增股份数量为668,762,135股
    5、锁定期安排
    润银化工控股股东瑞星集团以及实际控制人孟广银取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让; 除瑞星集团、孟广银以外的其他润银化工股东若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不足12个月, 则自新增股份发行结束之日起36个月内, 不转让其拥有的该等新增股份, 若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不少于12个月, 则自新增股份发行结束之日起12个月内, 不转让其拥有的该等新增股份。
    6、员工安置
    本次换股吸收合并完成后, 润银化工的全体在册员工均由存续公司承接。润银化工与其在合并完成日的全体在册员工之间的权利和义务, 均由存续公司享有和承担, 存续公司继续履行润银化工与员工签署的相关劳动合同。
    7、拟上市地点
    本次换股吸收合并中新增股份将于发行结束后于深圳证券交易所上市。   
    （三） 发行股份募集配套资金
    1、 发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
    2、发行对象及认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。
    3、发行价格
    本次募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价(5.34元/股)的90%, 即不低于4.81元/股。
    4、发行数量
    本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过11亿元, 配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底价所进行的测算, 公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过22,869.02万股。
    5、募集资金用途
    本次拟募集配套资金不超过11亿元, 主要用于补充公司流动资金。
    6、锁定期安排
    本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让, 之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
    7、拟上市的证券交易所
    本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
    （四）本次重大资产重组决议的有效期
    本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
    八、审议通过《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》；
    九、审议通过了《关于签订<江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银生物化工股份有限公司之吸收合并协议>及<江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之资产置换协议>的议案》；
    十、审议通过了《关于与瑞星集团有限公司签订<江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之盈利补偿协议>的议案》；
    十一、审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》；
    十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意瑞星集团有限公司免予按照有关规定向全体股东发出要约的议案》；
    十三、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关证券服务机构的议案》；
    公司聘请华林证券有限责任公司为公司本次重大资产重组独立财务顾问, 聘请江苏天华大彭会计师事务所有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产重组审计机构, 聘请上海东洲资产评估有限公司为公司本次重大资产重组评估机构, 聘请通力律师事务所为公司本次重大资产重组法律顾问。
    十四、审议通过了《关于择期召开公司2012年度股东大会的议案》。
    董事会拟择期召集召开2012年度股东大会对相关事项进行审议, 具体会议时间及地点将另行通知并公告。
    关于重大资产重组的一般风险提示公告
    公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：东源电器，代码：002074）自2012年12月19日开市起停牌。
    在本次重大资产重组中，东源电器拟以拥有的全部资产及负债与瑞星集团有限公司所持有的山东润银生物化工股份有限公司（以下简称“润银化工”）的部分等值股份进行资产置换；同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成为存续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。在前述重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过非公开发行股份方式募集配套资金。本次重大资产重组的具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。
    如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
    关于举行2012年年度报告网上说明会的通知
    江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月28日（星期四）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
    出席本次年度报告会的人员有：公司董事长孙益源先生，总经理邱卫东先生，副总经理吴永钢先生，董事会秘书陈林芳女士、财务总监朱海军先生，独立董事朱宇晖女士、公司独立财务顾问华林证券有限公司钱昆先生等。
    公司股票将于2013年3月18日开市起复牌。