发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产...

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   长青集团复牌公告
    长青集团拟实施重大资产购买事项，为避免股票异动，公司股票已于2013年3月25日开始停牌。
    根据公司披露的《广东长青（集团）股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》及《广东长青（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，公司拟以发行股份和支付现金作为对价向中钢设备股份有限公司、北京金隅集团有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（普通合伙）和赵庆锋、孙丽等43名自然人购买其持有的北京佰能电气技术有限公司100%的股权，向陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人购买其持有的北京佰能蓝天科技有限公司6.42%的股权。根据相关规定，公司股票于2013年6月24日开市起复牌。
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。   
    第二届董事会第二十六次会议决议公告
    广东长青（集团）股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2013年6月21日召开，审议通过了以下事项：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
    （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案
    1、发行股份及支付现金购买资产
    公司拟以发行股份和支付现金作为对价向中钢设备股份有限公司（下称“中钢设备”）、北京金隅集团有限责任公司（下称“金隅集团”）、北京佰能共合投资咨询中心（普通合伙）（下称“佰能共合”）和赵庆锋、孙丽等43名自然人（详见附件）购买其持有的北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%的股权，向陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人购买其持有的北京佰能蓝天科技有限公司（下称“佰能蓝天”）6.42%的股权，本次交易完成后，佰能电气将成为公司的全资子公司，佰能蓝天将成为公司直接、间接控制100%股权的子公司，佰能电气的股东中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人及佰能蓝天的股东陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人（下称“交易对方”）成为公司的股东。其中：
    A、拟向佰能电气的股东发行不超过7,284.84万股股份及支付不超过27,664.14万元现金购买其持有的佰能电气100%股权。
    B、拟向陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人发行不超过7.34万股股份及支付不超过27.87万元现金购买其持有的佰能蓝天6.42%股权。
    2、发行股份募集配套资金
    拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过3,421.30万股股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过46,153.40万元；配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
    （二）发行股份的种类和面值
    本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    （三）发行方式及发行对象
    1、发行股份及支付现金购买资产
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为佰能电气的股东中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人及佰能蓝天的股东陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人。
    2、发行股份募集配套资金
    配套募集资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。
    （四）定价基准日、定价依据及发行价格
    本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
    1、发行股份及支付现金购买资产
    公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价：公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量
    公司向交易对方发行股票的发行价格为15.19元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价15.34元/股扣除定价基准日后公司2012年度分红0.35元/股后的除权价格14.99元/股的101.33%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    2、发行股份募集配套资金
    公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价与发行股份及支付现金购买资产部分交易均价的计算方式相同。
    公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.34元/股扣除定价基准日后公司2012年度分红0.35元/股后的除权价格14.99元/股的90%，即不低于13.49元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
    （五）发行股份数量
    1、发行股份及支付现金购买资产
    佰能电气100%股权的预估值为138,320.87万元，陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人所持佰能蓝天6.42%股权的预估值为139.34万元。公司向交易对方合计发行股份的数量不超过7,292.18万股，最终发行数量将根据标的资产经北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《资产评估报告》确定，评估结果需经有权国资部门备案或确认，并以中国证监会核准的发行数量为准。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额（由各方根据评估结果协商确定）的25%，按标的资产预估值计算约为不超过46,153.40万元、本次发行底价13.49元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为不超过3,421.30万股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
    （六）现金对价的支付
    本次交易的现金对价总额为27,692.04万元，其中，向佰能电气股东支付现金对价27,664.17万元，向佰能蓝天少数股东陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人支付现金对价27.87万元。公司在取得中国证监会出具的关于本次交易的核准文件之日起二十个工作日内向佰能电气股东、佰能蓝天少数股东陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人一次性支付全部现金对价，交易对方在收到现金对价款项后五个工作日内将办理标的资产股东变更至公司的手续所需要的全部文件提交至工商行政管理机关。
    佰能电气股东按其在交付日前各自持有佰能电气股权占其合计持有佰能电气全部股权的比例、陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人按其在交付日前各自持有佰能蓝天股权占其合计持有佰能蓝天全部股权的比例收取款项。
    （七）上市地点
    本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
    （八）本次发行股份锁定期
    1、发行股份及支付现金购买资产
    佰能电气的股东中钢设备、金隅集团在本次交易中所认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；前述限售期届满后十二个月内转让的股份不超过所认购公司股份的25%，二十四个月内转让的股份不超过所认购公司股份的50%，三十六个月内转让的股份不超过所认购公司股份的75%。
    截至本次重大资产重组实施完毕之日，如赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕在本次交易中所认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让，在长青集团再次召开董事会审议本次重大资产重组事项前另行商议股份锁定事宜。
    截至本次重大资产重组实施完毕之日，如佰能共合、于利民、王征、高健雄、汪声娟、王敬茹、王树松、曹迎新、张立梅、曾颜峰、程丽萍、张书云、朱锋、亢晓嵘、尤春雨、张欣欣、尤宝旺、王军、黄学科、刘振华、汪凯芳、司博章、吕彦峰、吴秋灵、惠秦川、王芳、陶江平、李广德、刘强、杨波、曾永生、石建军、乔稼夫、李宪文、魏剑平、周小俊、陈立刚、王会卿、王志强持续拥有用于认购公司股份的资产权益的时间超过十二个月，则在本次发行中认购的公司股份，自本次重大资产重组实施完毕之日起十二个月内不转让；如持续拥有用于认购公司股份的资产权益的时间不足十二个月，则在本次发行中认购的公司股份，自本次重大资产重组实施完毕之日起三十六个月内不转让。
    2、发行股份募集配套资金
    向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    （九）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
    1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
    2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由佰能电气股东之赵庆锋、孙丽承担，但如标的资产经审计的2013年财务报告显示的净利润不低于《资产评估报告》显示的2013年净利润预测值，即使过渡期内标的资产产生亏损，则赵庆锋、孙丽也无需承担。
    如标的资产经审计的2013年财务报告显示的净利润低于《资产评估报告》显示的2013年净利润预测值，则由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产产生的损益。若交付日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则赵庆锋、孙丽应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司予以补偿。
    （十）上市公司滚存未分配利润安排
    本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
    （十一）募集资金用途
    本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%，经初步测算，募集配套资金不超过46,153.40万元，全部用于补充流动资金。
    （十二）决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
    三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
    四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    五、审议通过《关于〈广东长青（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》
    六、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉的议案》
    七、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润预测补偿协议书〉的议案》
    八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    九、审议通过《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
    十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
    十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    十二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
    董事会同意公司聘请兴业证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫凯文律师事务所为法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、上海众华沪银会计师事务所有限公司为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。