重大重组：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易...

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刊登关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告,今日复牌
    航空动力董监事会决议公告
    一、审议通过《关于接受万多波先生辞去董事、副董事长职务的申请并提名张民生先生为公司董事的议案》
    万多波先生因工作调动原因已向公司董事会提交了辞去公司董事、副董事长职务的书面申请，董事会决定接受万多波先生的辞职申请，同意其董事责任至公司召开2013年第一次临时股东大会后解除。
    提名张民生先生为公司董事候选人，待股东大会选举通过后正式履行董事职责，任期与第七届董事会一致。
    二、审议通过《关于接受万多波先生辞去总经理的申请并提名张民生先生为公司总经理的议案》
    会议一致通过了关于万多波先生辞去总经理并提名聘任张民生先生担任公司总经理，聘期自本次董事会审议通过开始，任期与本届董事会一致。
    三、审议通过《关于增补高级管理人员的议案》
    会议一致通过了关于徐广京先生担任公司副总经理(高级专务）的提名，同意聘任徐广京先生担任公司副总经理(高级专务），聘期自本次董事会审议通过开始，任期与本届董事会一致。
    四、审议通过《关于对子公司担保的议案》
    2013年公司为促进下属子公司的发展，拟对下属子公司西安商泰进出口有限公司新增信用证担保2,000万美元（汇率1：6.1）。
    截至本公告日，本公司累计为子公司提供担保金额为人民币46,842万元、美元4,340万元，合计人民币73,316万元（汇率1：6.1），占公司2012年净资产的16.83%,逾期担保金额为0。公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本公司对控股子公司的担保）为0，逾期担保金额为0。
    五、审议通过《关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
    1、现场方式会议召开时间：2013年7月3日（星期三）14：00时。
    2、股权登记日：2013年6月26日（星期三）。
    3、会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室。
    4、会议审议事项：《关于选举张民生先生为公司董事的议案》；《关于选举杨先锋先生为公司监事的议案》；《关于对子公司担保的议案》。
    六、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
    七、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    八、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
    （一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
    公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （二） 本次发行股份的种类和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    （三） 本次股份发行的方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    （四） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
    1、本次发行股份购买资产的发行对象：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心。
    2、本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    （五） 发行价格与定价依据
    1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
    定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的发行价格为准。
    2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据
    本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会决议公告日。
    定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格应不低于14.00元/股。
    定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
    3、发行价格的调整
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
    （六） 发行数量
    1、本次发行股份购买资产的股份数量
    公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格（以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。本次发行股份的预计发行数量为68,488.84万股。
    2、本次募集配套资金发行股份的数量
    本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买标的资产的预估值，经初步测算，募集配套资金的金额不超过319,614.58万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于14.00元/股进行测算，本次配套募集资金发行的股份数量不超过22,829.61万股。
    3、发行数量的调整
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
    （七） 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
    1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%的股权；
    2、中国南方航空工业（集团）有限公司100%的股权；
    3、贵州黎阳航空动力有限责任公司100%的股权；
    4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%的股权；
    5、山西航空发动机维修有限责任公司100%的股权；
    6、中航工业贵州航空动力有限公司100%的股权；
    7、深圳三叶精密机械股份有限公司80%的股份；
    8、西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。
    公司发行股份拟购买的标的资产预估值约为958,843.73万元，最终交易价格按照以2012年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。
    （八）限售期
    1、本次发行股份购买资产的股份限售期
    中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    中国华融资产管理股份有限公司以所持中国南方航空工业（集团）有限公司14.81%的股权、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司6.78%的股权认购的公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；鉴于中国华融资产管理股份有限公司以其所持西安航空发动机（集团）有限公司8.95%的股权置换中国航空工业集团公司持有的中国南方航空工业（集团）有限公司的等值股权，因此中国华融资产管理股份有限公司以其通过前述股权置换取得的中国南方航空工业（集团）有限公司股权认购的公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期
    本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    （九） 配套融资资金用途
    本次配套融资募集资金将用于补充公司流动资金。
    （十）决议有效期
    本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
    九、审议通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
    十、审议通过《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    十一、审议通过《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》
    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    十三、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
    由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备审议条件，本次董事会会议召开后暂不召开股东大会。
    十四、审议通过《关于接受现任监事、监事会主席张民生先生因工作变动辞去监事及监事会主席职务的议案》
    公司现任监事、监事会主席张民生先生因工作变动原因，已向监事会提交了辞去公司监事、监事会主席职务的书面申请。监事会接受了张民生先生的辞呈。
    十五、审议通过《关于接受控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名杨先锋先生担任公司监事职务的议案》
    提名杨先锋先生为公司监事、监事会主席候选人，待股东大会选举通过后正式履行职责，任期与第七届监事会一致。