银润投资第七届董事会第二十九次会议决议公告

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银润投资第七届董事会第二十九次会议决议公告
    银润投资第七届董事会第二十九次会议于2013年8月27日召开，审议通过了以下决议：
    （一） 通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
    （二） 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”），即公司拟以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为（以下简称“晨光稀土全体股东”）合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股份（以下简称“臵入资产”）进行等额资产置换，置入资产超过臵出资产价格的差额部分由公司以向晨光稀土全体股东非公开发行A股股票方式进行购买。
    本次交易完成后，黄平将成为本公司的第一大股东和实际控制人。同时，公司独立董事王晓滨还担任晨光稀土的董事及赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
    （三） 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
    （一） 整体方案公司本次重大资产重组的整体方案为：
    公司拟以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为合计持有的晨光稀土100%股份（以下简称“置入资产”）进行等额资产置换，置入资产超过臵出资产价格的差额部分由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行A股股票方式进行购买。
    本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
    （二） 具体方案
    1、重大资产置换方案
    （1） 交易对方本次资产置换的交易对方为晨光稀土全体股东。
    （2） 置出资产与置入资产
    本次重大资产置换的置出资产为公司持有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，置入资产为晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。
    （3） 资产置换的定价依据
    本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为依据确定。
    （4） 资产置换及置换差额的处理方式公司以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份进行等值置换，置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行股份方式购买。
    （5） 期间损益安排
    自评估基准日至资产交割日期间，除因本次重大资产重组而发生的臵出成本或应承担的税费外，臵出资产运营所产生的损益由黄平或其指定的第三方（以下简称“资产接收方”）享有或承担；臵入资产运营所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由晨光稀土全体股东按照其持股比例以现金方式向公司进行补偿，并且在此期间内晨光稀土不实施分红。
    （6） 与置出资产相关的人员安排
    根据“人随资产走”的原则，与臵出资产相关的员工将由资产接收方接收并妥善安臵。自交割日起，由公司与资产接收方办理相关人员劳动关系变更手续，该过程中发生的相应费用由资产接收方承担。
    2、发行股份购买资产方案
    （1） 发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    （2） 发行方式
    发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
    （3） 发行对象和认购方式
    发行对象：晨光稀土全体股东，即黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为。
    认购方式：晨光稀土全体股东以其持有晨光稀土100%股份中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
    （4） 发行股份的定价依据和数量
    本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.40元/股。
    本次发行的股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股票的数量=臵入资产超过臵出资产价值的差额/本次发行股份购买资产的股票发行价格（9.40元/股）。最终的发行数量将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果确定，并经公司股东大会批准及中国证监会核准。
    非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
    本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，发行股份总量约为11,755.32万股，其中向黄平发行约6,847.47万股，向红石创投发行约1,469.41万股，向包钢稀土发行约1,087.37万股，向沃本新材发行约705.32万股，向虔盛创投发行约521.94万股，向宏腾投资发行约352.66万股，向赵平华发行约276.25万股，向伟创富通发行约235.11万股，向黄建荣发行约152.82万股，向王为发行约106.97万股。
    （5） 本次发行拟购买资产的定价依据
    本次发行拟购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对置出资产与置入资产的评估值差额确定。
    （6） 股份限售期的安排
    黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司承诺：在本次交易中认购的股份，自上市之日起36个月内不转让；晨光稀土其他股东承诺在本次交易中认购的股份，自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
    （7） 上市地点：在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
    （三） 决议有效期：本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日12个月内有效。
    （四） 通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
    （五） 通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
    （六） 通过《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
    （七） 通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
    （八） 通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
    （九） 审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》
    鉴于本次重大资产重组涉及的臵入资产和臵出资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
    另披露关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明
    另披露关于重大资产置换及发行股份购买资产的一般风险提示公告。