002289 宇顺电子刊登关于公司发行股份及支付现金购买资产...

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    宇顺电子董监事会决议公告
    一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    二、 审议通过《关于本次重组部分事项构成关联交易的议案》
    公司拟以发行股份和支付现金方式购买桑尼娅持有的深圳市雅视科技股份有限公司股份，桑尼娅同公司高级管理人员杨彩琴存在关联关系，该认购行为构成关联交易；同时公司控股股东及实际控制人魏连速拟以100,000,000.00元认购本次重组募集配套资金非公开发行股份，魏连速认购公司非公开发行股份行为也构成关联交易。
    三、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且不互为条件：
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    公司拟以非公开发行48,003,887股股份及支付现金464,000,000.00元的方式购买林萌、林车和李梅兰等19名股东合计持有的深圳市雅视科技股份有限公司的100%股份。
    本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
    1、交易对方
    林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
    2、标的资产
    林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东合计持有的雅视科技的100%股份。
    3、交易价格
    标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的评估值合计为 1,451,280,000.00元，标的资产的交易价格为1,450,000,000.00元。
    4、期间损益归属
    在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
    5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
    6、发行股票的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
    7、发行方式
    本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
    8、发行价格
    本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价20.54元/股，确定为20.54元/股。
    9、发行数量
    公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计48,003,887股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
    10、发行对象及认购方式
    本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东。
    11、滚存未分配利润的处理
    公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
    12、锁定期安排
    （1）本次交易完成后，林萌认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%；前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；
    （2）林车和李梅兰认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让；
    13、拟上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    14、决议有效期
    本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
    （二）发行股份募集配套资金
    公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份不超过26,140,255股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。
    本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
    2、发行方式
    本次发行股份募集配套资金发行股票采用向包括公司控股股东和实际控制人魏连速在内的特定对象非公开发行的方式。
    3、发行价格
    本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价20.54元/股的90%（即18.49元/股）。
    4、发行数量
    本次发行股份募集配套资金发行股票不超过26,140,255股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
    5、发行对象及认购方式
    本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人魏连速在内符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
    6、滚存未分配利润的处理
    公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
    7、募集资金用途
    本次发行股份募集的配套资金用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，以提高本次交易整合绩效。
    8、锁定期安排
    魏连速认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份募集配套资金发行的股票自股份上市之日起12个月内不得转让。
    9、拟上市地点
    本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    10、决议有效期
    本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
    四、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
    五、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
    六、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    七、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》
    同意公司与雅视科技各股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    同意公司与林萌签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《任职期限及竞业限制协议》。
    八、 审议通过《关于公司与魏连速签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
    同意公司与魏连速签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
    九、 审议通过《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    十一、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
    十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
    十三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
    同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至公司全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司实施。
    同意公司使用募集资金1亿元向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司增资，用于实施“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”；并根据相关规定开立募集资金专户，与开户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用。
    十四、审议通过《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
    十五、审议通过《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
    （一）会议召集人：公司第三届董事会
    （二）会议召开时间：
    1、现场会议时间：2013年9月16日下午14:30开始
    2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月15日下午15:00至2013年9月16日下午15:00期间的任意时间。
    （三）股权登记日：2013年9月10日
    （四）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室
    （五）会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式
    （六）审议事项：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等。
    关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告
    宇顺电子于2013年6月19日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年6月18日开市起停牌。
    2013年8月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
    在本次重大资产重组中，公司拟非公开发行股份及支付现金购买深圳市雅视科技股份有限公司100%股权，并同时向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金。根据相关规定，公司股票于2013年8月30日开市起复牌。
    根据本次重大资产重组方案，公司募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。