刊登关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组...

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    重大资产重组复牌公告
    公司于2013年7月13日发布了《凯诺科技股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2013年7月15日起停牌。2013年7月20日公司发布《凯诺科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自2013年7月22日起连续停牌。由于公司无法在规定时间内完成相关工作，经申请，公司于2013年8月22日发布《凯诺科技股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》。
    本公司于2013年8月29日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其他相关议案，并于2013年8月31日进行了相应的信息披露。
    根据相关规定，公司股票自2013年9月2日开始复牌。
    董监事会决议公告
    一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案》
    二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案》
    （一）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案
    1、公司向海澜之家服饰股份有限公司全体股东发行股份购买其持有的海澜之家100%股权。
    2、公司的控股股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的公司15,057.8388万股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜之家的控股股东海澜集团有限公司。
    前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
    （二）发行股份购买资产的情况
    1、交易方式
    公司本次发行股份购买资产的交易方式为公司以发行股份方式购买海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之家合计100%股权。
    2、交易对方
    公司本次发行股份购买资产的交易对方为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司。
    3、交易标的
    公司本次发行股份购买资产的交易标的为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之家100%的股权。
    4、交易价格
    本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格以中联资产评估集团有限公司以2013年6月30日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》确定的评估值为基准，经交易各方友好协商确定为1,300,000万元。
    5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
    标的公司自评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归公司享有，亏损由认购人承担。
    6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
    （1）本次向认购人发行股份购买资产自本公司与认购人签署的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内将交易标的过户至公司名下，认购人应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
    （2）认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
    （三）本次非公开发行股份方案
    1、发行股份的种类和面值：
    公司本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    2、发行数量：
    本次向认购人发行股份数量为3,846,153,846股，其中：公司发行 1,615,384,615股A股作为支付对价购买海澜集团有限公司持有标的公司42%的股权；发行1,346,153,846股A股作为支付对价购买荣基国际（香港）有限公司持有标的公司35%的股权；发行346,153,846股A股作为支付对价购买国星集团有限公司持有标的公司9%的股权；发行192,307,692股A股作为支付对价购买万成亚太投资有限公司持有标的公司5%的股权；发行192,307,692股A股作为支付对价购买海澜国际贸易有限公司持有标的公司5%的股权；发行115,384,616股A股作为支付对价购买江阴市晟汇国际贸易有限公司持有标的公司3%的股权；发行38,461,539股A股作为支付对价购买上海挚东投资管理有限公司持有标的公司1%的股权。
    3、发行对象以及认购方式
    （1）发行对象：公司本次发行股份的发行对象为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司。
    （2）认购方式：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司以其所持有并且经评估作价的海澜之家股份认购本次发行的股份。
    4、定价基准日和发行价格
    公司本次发行的定价基准日为公司就本次向认购人发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）。定价原则为：
    不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价3.14元/股；不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。
    根据上述定价原则，本次发行股票的价格最终确定为3.38元/股。
    5、发行股份限售期安排
    （1）公司本次发行完成以后，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
    （2）公司本次发行完成以后，海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，将按照政府主管部门的要求延长限售期，该等限售期的延长无需再次审议）。
    6、上市地点：
    在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
    8、公司本次发行决议有效期限：
    与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案》
    四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
    五、审议通过《关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案》
    六、审议通过《关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
    七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    八、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案》
    十、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
    十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
    十二、审议通过《关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
    海澜集团有限公司受让江阴第三精毛纺有限公司持有的公司150,578,388股股份，且通过公司本次发行股份购买资产，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司将认购公司2,961,538,461股非公开发行股份，上述交易完成后，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司将持有公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组完成后总股本的69.27%，超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司应向公司全体流通股股东发出要约收购。
    鉴于海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司已承诺自本次受让以及发行股份购买资产认购的股份登记在其名下之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司受让公司股份以及以资产认购公司本次发行的股份后可以向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请。待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的方案方可实施。
    十三、审议通过《关于公司2013年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
    十四、逐项审议通过《关于选举曹政宜先生为董事会提名委员会主任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》
    十五、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于2013年9月16日召开2013年第三次临时股东大会。