六结盟股东争夺上海新梅(600732)控制权

admin

    上海新梅（600732）新晋第一大股东兰州鸿祥及5家一致行动人今日披露的详式权益变动报告，更像是一篇"讨伐檄文"，直指现任管理层怠于履责，没有能力推动公司转型。接下来，兰州鸿祥为了争夺控制权，还有可能打出两张牌：继续增持或提出临时议案。对此，兰州鸿祥总经理助理张悦昨日向证券时报记者表示，相关信息以公告披露为准，公司不排除未来3天对阻碍收购公司控制权的条款提出临时议案。
    不过，兰州鸿祥及其一致行动人的麻烦似乎也不少，因涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务，已遭证监会立案调查。而证券时报记者注意到，兰州鸿祥2013年末的货币资金仅有6036元，一路增持的资金来源不明。
    一篇"讨伐檄文"
    "上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责，没有能力继续推动上市公司实现转型。"在解释增持上海新梅目的时，兰州鸿祥如此写道。兰州鸿祥这样表述的依据主要是，上海新梅房地产主业亏损、屡屡转型热点概念以及高位减持巨额套现。张悦表示，"我们说的是事实情况。"
    兰州鸿祥认为，自兴盛集团取得上海新梅控制权以来，上海新梅长达11年间主营业务和盈利能力一直得不到有效提升，2013年度净利润为-2672.85万元。兰州鸿祥称，自兴盛集团2003年重组进入房地产领域以来，业绩平平，主业停滞。2012年起，上海新梅先后公告以新材料、白酒、文化传媒等热点题材筹划转型，与此同时，兴盛集团及其控制的荣冠投资有限公司不断高位减持巨额套现。
    兰州鸿祥认为，兴盛集团减持套现表明其已经对上市公司转型失去信心，上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责，没有能力继续推动上市公司转型。
    对于5月31日上海新梅修改公司章程议案，兰州鸿祥认为公然违反了《公司法》规定，阻碍了中小股东提出议案帮助上市公司摆脱现实困境的合理诉求，也损害了中小股东的合法权利。
    记者注意到，上述议案修改主要为提出议案股东的持股时间必须"连续12个月"，以及限制董事会成员换届选举比例等。同时，上海新梅没有依据上交所规定以及公司章程，对6月25日召开的2013年年度股东大会提供网络投票方式。
    张悦表示，兰州鸿祥及一致行动人已向证监会和上交所提交关于增加网络投票的建议案，暂时未收到处理结果。
    根据上海新梅现行公司章程，有资格的股东可以在6月15日之前提交临时议案。对于是否会提交临时议案，张悦表示目前不便披露，但不排除将对新设置阻碍收购公司控制权条款的议案提出异议。
    据上海新梅2013年年报，上海新梅现有员工39人，仅有江阴一个开发项目，在该项目完成后，上海新梅没有其他房地产开发项目。
    增持资金来源不明
    尽管兰州鸿祥发出"讨伐檄文"向兴盛集团"宣战"，但记者注意到，兰州鸿祥增持资金来源不明，还面临涉嫌信息披露违规等数项有待证监会稽查核实的问题。
    6月6日，兰州鸿祥动用5810万元通过大宗交易购入上海新梅1185.75万股。在公告中，兰州鸿祥称增持资金全部来源于自筹资金。而今日权益变动报告显示，兰州鸿祥2013年末货币资金仅有6036元。对于资金来源的种种疑问，张悦表示具体情况需要向询问股东，目前以报告披露为准。
    财务报表还显示，6家结盟股东中有4家成立时间不足一年、1家去年6月成立，仅兰州鸿祥成立时间稍长。不过，2011年~2013年兰州鸿祥没有营业收入，这3年分别亏损594元、500元、3941元。同时，资产负债表里仅有货币资金、短期投资、其他应收款和应付款等几个科目，而存货、固定资产等全部科目均无数值。
    但是，股东权益书披露，在股东合法权益得到有效保障，上市公司有较强投资价值的前提下，兰州鸿祥等一致行动人在未来12个月有可能继续增持。
    而从地域上看，6家股东公司有3家公司在兰州市安宁区、3家公司在上海市（其中2家公司在上海市崇明县），这使得市场怀疑6家公司原本存在一定联系或者另有实际控制人。
    不过，张悦否认了上述怀疑。她表示，"所有一致行动人都是有独立法人的。没有其他第七家或者更多公司对我们施加影响。"
    同时，报告书还披露，6月10日，兰州鸿祥及一致行动人因涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务，已遭证监会立案调查。
    在6家股东中持股比例最高的开南投资，去年11月举牌上海新梅两天后，上海新梅宣布筹划重组停牌，但于2014年3月终止重组。一位接近上市公司的人士披露，证监会本次调查可能包括上述事项，但最终认定需以证监会调查结果为准。