神华国能集团有限公司拟对公司进行全面要约收购

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   由于金马集团控股股东神华国能集团有限公司正在谋划与公司有关的重大事项，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票已于2012年12月24日起停牌。
    经公司与控股股东神华国能集团有限公司确认，神华国能集团有限公司拟对公司进行全面要约收购。2013年2月23日，国务院国资委下发了《关于神华国能集团有限公司全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2013】77号），批复同意神华国能集团有限公司以不超过13.46元的价格，全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份。
    2013年3月7日，神华国能集团有限公司已将本次要约收购的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。
    公司股票自2013年5月10日起复牌。
    要约收购报告书摘要
    一、收购人关于要约收购的决定
    2012年12月31日，收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终止金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次要约收购方案。
    2013年1月7日、1月15日，收购人神华国能的股东神华集团有限责任公司分别召开总经理常务会议和董事会2013年第一次会议，审议通过了本次要约收购方案。
    2013年2月23日，国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]77号），同意神华国能本次要约收购方案。
    二、要约收购的目的
    为了加强国有大型企业强强合作，优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优势，经国务院国资委批准，神华集团于2012年10月受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司（已更名为神华国能）100%的股权，从而间接收购了金马集团。
    由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时，如果持续向金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠，形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。
    为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华集团对下属煤电资产、业务的整合效率，经过研究论证，神华国能制定了本次要约收购方案。
    本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。
    三、要约收购的生效条件
    本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过110,507,699股（不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量不足110,507,699股（不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
    四、金马集团退市的后续安排
    金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股。上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
    上述两个月的期间届满后，收购人将依法办理有关金马集团的后续事宜。
    五、要约收购的股份的相关情况
    要约收购股份数量：212,177,804股（含山东鲁能发展集团有限公司持有的755,276股股份）
    占被收购公司已发行股份的比例：21.03%
    股份类型：无限售条件流通股为208,901,804股，有限售条件流通股为3,276,000股
    要约价格：13.46元/股
    依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
    本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，金马集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.29元/股。经综合考虑，并经国务院国资委批准，本次要约收购价格为13.46元/股。本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。
    六、要约收购资金的有关情况
    本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为285,591.32万元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金，资金来源具有合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
    收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金571,182,648.37元（不低于收购所需最高资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
    七、要约收购期限
    本次要约收购期限为30个自然日。具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行公告。
    八、要约收购报告书摘要签署日期：2013年5月8日