300114中航电测重大资产重组公告

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中航电测于2013年3月4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票于2013年3月4日开市起停牌。
    现重组预案相关资料已经准备完毕，公司董事会于2013年6月7日召开会议审议本次重大资产重组的相关议案。公司于2013年6月13日公告此次重大资产重组预案等相关文件。经申请，公司股票于2013年6月13日开市起复牌。
    董监事会决议公告
    一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案》
    二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资构成关联交易的议案》
    三、审议通过《关于公司符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的议案》
    四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的议案》
    1、 本次发行股份购买资产并配套融资的方案
    本次交易方案由以下两部分组成：
    （1）公司拟以发行股份的方式向汉航集团、北京一零一航空电子设备有限公司、汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）及开琴琴购买其持有的汉中一零一航空电子设备有限公司100%股权。
    （2）公司拟向中航科工、中航产业投资、佳恒投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
    本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    2、 本次发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
    3、 本次股份发行的方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
    4、 本次发行股份购买资产并配套融资的发行对象（交易对方）
    （1）发行股份购买资产的发行对象：汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴；
    （2）配套融资的发行对象：佳恒投资、中航科工、中航产业投资。
    5、 发行价格与定价依据
    （1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年6月13日）前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    根据上述方式确定的发行价格为15.08元/股。按照公司2012年度利润分配方案，公司发行股份购买资产的发行价格调整为人民币11.54元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
    （2）配套融资的发行价格与定价依据
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向佳恒投资、中航科工、中航产业投资募集配套资金的发行价格为董事会决议公告日（2013年6月13日）前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    根据上述方式确定的发行价格为15.08元/股。按照公司2012年度利润分配方案，公司配套融资的发行价格调整为人民币11.54元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
    （3）发行价格的调整
    除前述公司2012年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
    6、 本次发行股份的数量
    （1）发行股份购买资产的股份数量
    根据各交易对方所持标的资产的预估值和发行价格（11.54元/股）测算，本次发行股份购买资产发行股份数量约为3,379.55万股，其中向汉航集团发行约844.89万股，向北京一零一发行约506.93万股，向同心投资发行750.05万股，向同德投资发行488.77万股，向同力投资发行429.63万股，向同创投资发行211.64万股，向开琴琴发行147.64万股。
    （2）配套融资发行股份的数量
    募集配套资金总额不超过总交易额的25%，总额为不超过1.3亿元，按照11.54元/股的发行价格，本次配套融资发行股份的数量为不超过1,126.52万股，如发行价格调整，则本次配套融资发行股份数量也相应调整。在上述募集配套资金总额范围内，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
    （3）发行数量的调整
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
    7、 本次发行股份购买资产的交易标的
    本次发行股份购买资产的交易标的为汉中一零一100%股权。
    8、 发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格
    标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
    截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至2013年3月31日，标的资产的预估值约为39,000万元。
    9、 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
    资产评估基准日至交易交割日过渡期间，若汉中一零一产生盈利，则归公司所有；若汉中一零一在该等期间发生亏损，则由航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向中航电测进行现金补偿。
    过渡期间，若汉中一零一向交易对方分派红利导致标的资产净资产减少，则交易对方应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向中航电测进行补偿。
    10、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本次交易各方初步约定不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末向公司交付标的资产，最终日期由交易各方协商确定。本次交易各方约定将尽一切努力于交割日后180日内（除非另行约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序。
    本次交易各方约定，如因汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴违反《发行股份购买资产协议》，而导致公司直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴将根据各自应承担的责任，分别向公司做出赔偿。
    11、 本次发行股份的锁定期
    汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴以资产认购的公司新发行股份，自股票登记之日起36个月内不转让，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
    佳恒投资、中航科工、中航产业投资以现金认购的公司新发行股份，自股票登记之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
    12、 配套融资资金用途
    本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。
    13、 发行股票上市地点
    本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
    14、 本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
    本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行股份前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
    15、 发行决议有效期
    本次发行股份购买资产并配套融资事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过本次资产重组方案之日起12个月。
    五、审议通过《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》
    六、审议通过《关于公司本次发行符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等。
    董事会关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的一般风险提示性公告
    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2013年3月4日开市起停牌。
    公司拟向汉中航空工业（集团）有限公司、北京一零一航空电子有限公司、汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）、开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一航空电子设备有限公司100%股权；同时另向汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）、中国航空科技工业股份有限公司、 中航航空产业投资有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%,且不超过1.30亿元。具体方案以公司董事会审议并公告的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》为准。
    本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，有关本次交易的相关预案和独立财务顾问核查意见等文件已披露。公司本次交易尚需满足包括取得多项批准或核准之内的条件后方可实施，目前各项工作处于有序推进之中。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述交易不构成上市公司重大资产重组，但公司上述交易系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。