刊登发行股份购买资产并配套融资暨关联交易公告

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   有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告
    一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    三、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
    （一）发行股份的种类和面值
    本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
    （二）发行方式
    本次购买资产发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后12个月内向各交易对方发行。
    （三）定价基准日、发行价格
    本次购买资产发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
    本次购买资产发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。
    （四）发行数量
    本次购买资产发行的股份数量合计约11,069.15万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
    （五）标的资产、交易价格、发行对象
    本次发行股份拟购买的标的资产为：有研稀土新材料股份有限公司（简称“有研稀土”）85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（简称“有研光电”）96.47%的股权以及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备。
    （六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
    标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿公司。上述期间损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
    （七）标的资产的交割及违约责任
    公司将与各交易对方在《附条件生效的发行股份购买资产协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。
    （八）限售期
    本次购买资产向有研总院发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让；向其他8家交易对方发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
    （九）上市地点
    在限售期届满后，本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    （十）发行前滚存未分配利润安排
    本次购买资产发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。
    （十一）决议的有效期
    与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
    四、审议通过《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》
    （一）发行股票的种类和面值
    本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
    （二）发行方式
    本次配套融资发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行。
    （三）定价基准日、定价方式及发行价格
    本次配套融资发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
    本次配套融资发行采取竞价方式。
    本次配套融资发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于11.26元/股。
    （四）发行数量
    本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
    如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。
    （五）发行对象及认购方式
    本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    本次配套融资的发行对象以现金认购公司发行的股份。
    （六）募集配套资金总额
    本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的25%且不超过41,546.21万元。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终募集配套资金总额。
    （七）限售期
    本次配套融资向特定对象发行的股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让。
    （八）募集配套资金的用途
    本次募集配套资金将用于补充流动资金。
    （九）上市地点
    本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    （十）滚存利润安排
    本次配套融资发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。
    （十一）决议有效期
    与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
    六、审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》
    七、审议通过《关于签订〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉的议案》
    八、审议通过《关于审议〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
    九、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
    十、审议通过《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
    十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
    十二、审议通过《关于本次重大资产重组证券服务机构的议案》
    为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请的中信建投证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问，北京市时代九和律师事务所为专项法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中资资产评估有限责任公司为评估机构。
    十三、审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》
    公司股票将于2013年6月14日复牌。