发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告

admin

   华谊兄弟第二届董事会第三十四次会议决议公告
    华谊兄弟第二届董事会第三十四次会议于2013年7月19日召开，审议通过了如下议案：
    一、《关于华谊兄弟传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
    二、《关于华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
    公司本次交易拟收购广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”）50.88%的股权，由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    公司与银汉科技3名股东刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司（以下简称“摩奇创意”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）（以下合称“银汉售股股东”）于2013年7月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。根据上述协议，公司向银汉售股股东发行股份及支付现金购买其持有的银汉科技50.88%的股权。上述股权的预估值约67,200万元，公司与银汉售股股东协商确定上述股权交易价格为67,161.60万元，公司需向银汉售股股东支付股份对价约22,387.20万元，同时支付现金对价约44,774.40万元。
    （二）发行股份募集配套资金
    公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约22,387.20万元。
    （三）发行股票的种类和面值
    本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    （四）发行股份的定价原则及发行价格
    1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
    根据《重组办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即29.43元/股。
    2、配套募集资金的定价原则及发行价格
    公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
    （五）发行数量
    根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份7,606,932股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过10名特定投资者发行的股份数不超过845.12万股。
    （六）滚存未分配利润的安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
    （七）
    1、银汉售股股东
    刘长菊、腾讯计算机承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让；摩奇创意承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行完成之日起十二个月内不得转让；锁定期届满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    2、配套募集资金认购者
    参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月内不得转让。
    （八）配套募集资金用途
    本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买银汉售股股东股权所需的现金对价以及用于补充公司流动资金。
    （九）决议有效期
    本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
    三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
    四、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    五、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
    六、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
    七、《关于<华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
    八、《关于暂不召开股东大会的议案》
    公司股票将于2013年7月24日开市起复牌。