刊登关于公司发行股份购买资产方案的公告今日复牌

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    同德化工董监事会决议公告
    重要提示：
    1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2013年7月22日开市起停牌。公司于2013年8月20日披露《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司股票自2013年8月20日开市起复牌交易。
    2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）整体方案为：公司向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊（以下简称“郑俊卿等10名自然人”或“交易对方”）发行股份购买其合计持有的山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）45%股权。
    3、截至本决议公告日，与公司本次交易相关的审计、资产评估工作已全部完成，本次交易以2013年4月30日为评估基准日，同德爆破45%股权评估价值为11,253.52万元。
    董监事会会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
    （二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
    本次交易前，公司已持有同德爆破55%的股权。本次交易公司拟向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破45%的股权。本次交易完成后，公司将持有同德爆破100%股权。
    1、交易方案概要
    本次交易整体方案为：公司向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破45%的股权。
    2、标的资产
    本次交易的标的资产为郑俊卿等10名自然人合计持有的同德爆破45%的股权。
    3、标的资产的交易价格
    本次交易，采用收益法和资产基础法对同德爆破全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为同德爆破全部股东权益价值的最终评估结论。以2013年4月30日为评估基准日，同德爆破45%股权的评估值为11,253.52万元。交易各方确认同德爆破45%股权的交易价格为11,250.00万元。
    4、标的资产对价的支付方式
    本次交易购买标的资产的对价由公司向郑俊卿等10名自然人非公开发行股份的方式支付。
    5、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
    6、发行对象和认购方式
    本次发行对象为郑俊卿等10名自然人。各发行对象以其合计持有的同德爆破45%股权认购。
    7、定价基准日和发行价格
    本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。
    本次发行的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。
    交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量。
    本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.14元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
    8、发行数量
    本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，如交易对方按照前述公式计算后所得的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
    公司拟向郑俊卿等10名自然人合计发行股份15,756,300股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
    9、上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
    10、本次发行股份的锁定期安排
    郑俊卿等10名自然人在本次发行中取得的公司股份自本次股份发行结束登记至其名下之日起36个月内不转让，在此之后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    11、本次发行前滚存未分配利润的归属
    本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    12、期间损益归属
    除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿等10名自然人按照其持有的股权比例承担。
    13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    在中国证监会核准本次交易后60日内，交易对方有义务促使同德爆破办理完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的同德爆破股权过户至公司名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任。
    14、本次决议的有效期
    本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    (三)审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》等议案。
    关于发行股份购买资产的一般性风险提示公告
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。
    召开2013年第一次临时股东大会的通知公告
    1、会议召集人：公司董事会
    2、现场会议召开时间：2013年9月5日下午1：30，会期半天。
    网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年9月4日下午15:00至2013年9月5日下午15:00的任意时间。
    3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
    4、股权登记日：2013年9月2日
    5、现场会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室
    6、登记时间：2013年9月3日(上午8:30-11:30，下午3:00-5:00)
    7、审议事项：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》等。