600088中视传媒重大资产重组复牌公告

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    中视传媒股份有限公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。公司于2013年9月2日复牌。
    关于重大资产重组存在交易异常的风险提示性公告
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称《股票异常交易监管通知》）第五条规定，特此风险提示如下：
    1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
    2、经公司自查，本次重组交易对方滕站的配偶黄蓓在自查期间买入本公司股票70,000股。
    滕站已就其配偶上述买卖股票的情况出具说明表示：其配偶黄蓓在自查期间内买入中视传媒股票的交易行为系其本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，滕站未向其违规透露本次重大资产重组内幕信息。
    黄蓓也已就其上述买卖股票的情况出具说明表示：其在自查期间内买入中视传媒股票的交易行为系其本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，本人不存在利用内幕信息进行交易的情况。
    本次重组交易对方侯丽娟在自查期间买入本公司股票3,000股，并于公司股票停牌前全部卖出。
    侯丽娟已就上述买卖股票的情况出具说明表示：其在自查期间内买卖中视传媒股票的交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
    在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。在自查期间，除交易对方滕站的配偶黄蓓、交易对方侯丽娟存在上述买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
    3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
    4、股票交易异常情形尚待相关方进一步核查：根据《股票异常交易监管通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
    本公司郑重提示投资者注意投资风险。
    第六届董事会第五次会议决议公告
    本次会议由公司梁晓涛董事长主持，审议通过如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
    （一）交易方案概况
    本次交易公司拟向特定对象九华投资控股有限公司（以下简称“九华投资”）、滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的金英马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”）100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
    1、本次公司向特定对象九华投资和滕站等24名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的金英马100%的股权（以下简称“标的资产”）。
    2、向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。
    本次重大资产重组完成后，公司将持有金英马100%的股权，金英马将成为本公司的全资子公司。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    （二）标的资产
    公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方所持金英马100%的股权。
    （三）标的资产的定价原则及交易价格
    标的资产的预估值为人民币102,000万元。各方同意，确定标的资产的交易
    价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经有权的国有资产监督管理机构或受托管理机构备案的资产评估报告确定的标的资产的评估值为定价参考，由各方协商确定。
    （四）本次交易中的现金支付
    1、根据《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易中，公司通过向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的金英马100%的股权，其中现金支付对价为人民币10,000万元。
    2、上述现金支付时间为：《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起120日内。
    3、公司如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按人民银行届时公布的一年期银行贷款基准利率向交易对方支付资金占用费。
    （五）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    （六）发行方式及发行对象
    1、本次发行股份购买资产的发行对象为金英马的全体股东九华投资和滕站等24名自然人。九华投资和滕站等24名自然人以其持有的金英马100%股权认购公司向其定向发行的股份。
    2、本次募集配套资金的非公开发行对象：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，募集配套资金的发行对象不超过10名。
    （七）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次重大资产重组涉及向九华投资和滕站等24名自然人发行股份及支付现金购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即公司本次董事会决议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除权除息后）；根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。
    根据上述规定并经交易各方协商确定，公司向九华投资和滕站等24名自然人发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后），即每股13.35元。
    公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即不低于每股12.01元。
    在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
    （八）发行股份的数量
    1、向交易对方发行的股份数量
    本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年6月30日，拟购买资产的预估值合计约为102,000万元。假设以拟购买资产的预估值作为交易价格，按照13.35元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份约6,891.39万股并支付约10,000万元现金。
    2、募集配套资金发行的股份数量
    配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即12.01元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约2,830.97万股。
    （九）发行股份价格和数量的调整
    在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦相应调整。
    （十）上市地点
    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    （十一）本次发行股份的锁定期
    1、交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期分别为：
    （1）滕站承诺，其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩余的20%增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。
    其以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60
    个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    本次交易完成后，滕站若担任中视传媒的董事，其所持的中视传媒股票的买卖亦需遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董监高买卖上市公司股份的相关规定。
    在满足上述条件的同时，锁定期满后滕站可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视滕站是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减滕站在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
    （2）耿双双、侯丽娟承诺，其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。同时，耿双双补充承诺，在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩余的20%增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。
    耿双双、侯丽娟以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
    （3）刘建立、李增福承诺，其以持有的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
    （4）九华投资、赵剑奇、安军均承诺，其以持有的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股份按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    （5）杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳分别及共同承诺，其以持有的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
    2、向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购取得的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
    （十二）过渡期安排
    评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）标的资产所产生的盈利由公司享有；若产生亏损，由交易对方承担。交割日后标的资产所产生的正常损益，由公司享有和承担。
    （十三）滚存未分配利润安排
    公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
    交割日前金英马的滚存未分配利润（如有）由公司享有。
    （十四）募集的配套资金用途
    本次交易募集的配套资金用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。
    （十五）决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交财政部审批、并经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
    三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
    五、审议通过《关于本次交易不属于关联交易的议案》
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为九华投资和滕站等24名自然人，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该交易对方在本次发行股份购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
    六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
    七、审议通过《关于<中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
    八、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
    十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》