新南洋向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金公告

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    新南洋复牌提示性公告
    2013年8月23日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。目前，公司于2013年8月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了相关信息（详见公司相关临时公告内容）。
    依据相关规定，公司股票于2013年8月27日复牌。
    重大资产重组进展提示性公告
    日前，公司接到公司控股股东上海交大产业投资（集团）有限公司的通知，其已收悉上级国资主管部门—-教育部关于《批转〈关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复〉的通知》（教财司函[2013]320号），批转财政部《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]276号），原则同意公司与上海交大企业管理中心开展的重大资产重组事项。
    关于公司本次重大资产重组事项的涉及的标的公司上海昂立教育科技有限公司的资产评估报告已完成教育部相关主管部门的备案工作。
    董监事会决议公告
    会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案》
    二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    本次重大资产重组方案如下：
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
    （二）发行方式
    本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股份购买资产的对象为上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）、上海立方投资管理有限公司（以下简称“立方投资”）以及罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶合计45 名自然人（前述自然人以下简称“罗会云、刘常科等45 名自然人”，前述48 名交易对象以下简称“包括交大企管中心在内的48 名交易对象”）。其中：交大企管中心以持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）42.39%股权、起然教育以持有的昂立科技25.32%股权、立方投资以持有的昂立科技0.88%股权、罗会云、刘常科等45 名自然人以持有的昂立科技合计31.41%股权认购本次发行股份。
    本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组总金额的25%。
    （四）发行股份的价格及定价原则
    本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
    非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即7.49 元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日,即2013 年8 月27 日。
    非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
    （五）发行数量
    1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
    本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,676,400 股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。
    2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
    本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75 元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    （六）锁定期
    本次重大资产重组完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45 名自然人因本次重大资产重组新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。
    向其他不超过10 名特定投资者发行的股份自发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （七）本次非公开发行股票募集配套资金的用途
    公司本次非公开发行股份募集的配套资金拟用于补充公司的流动资金进而增加未来经营性投入。
    （八）决议的有效期
    本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    三、审议通过《关于审议<上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    四、审议通过《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
    五、审议通过《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
    六、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
    七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
    八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
    九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并配套融资符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案》
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案》
    十一、审议通过《关于提请股东大会批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案》
    十二、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
    十三、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划（2013-2015）的议案》
    十四、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》